天润乳业: 中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的核查意见内容摘要

（原标题：中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的核查意见）

中信建投证券股份有限公司作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，对天润乳业向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券 99,000.00万元，每张面值 100元，发行数量 990.00万张，按面值发行。截至 2024年 10月 30日，募集资金总额共计人民币 990,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币 10,685,377.36元后，实际募集资金净额为人民币 979,314,622.64元。

二、募集资金的使用情况 截至 2024年 12月 20日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元 | 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金净额 | 截至 2024年 12月 20日募集资金累计投入金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 年产 20万吨乳制品加工项目 | 85,250.00 | 71,230.00 | 36,680.40 | | 2 | 补充流动资金 | 27,770.00 | 26,701.46 | 26,701.46 | | 合计 | 113,020.00 | 97,931.46 | 63,381.86 |

三、募投项目延期的具体情况及原因 （一）募投项目延期具体情况 结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募集资金的投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对下列募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下： | 序号 | 项目 | 原计划达到预定可使用状态的日期 | 延期后达到预定可使用状态的日期 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 年产 20万吨乳制品加工项目 | 2024年 12月 31日 | 2025年 12月 31日 |

（二）募投项目延期原因 由于本次募集资金实际到位时间晚于预期，募投项目建设主要依靠公司自筹资金，同时新疆冬季温度较低建筑工地无法施工，导致募投项目整体建设进度低于原计划，项目达到预定可使用状态的日期亦较原计划延期。为保证募投项目的实施成果更好地满足公司发展要求，公司在充分考虑当前募投项目实施进度及募集资金实际使用情况的基础上，为维护全体股东和公司利益，公司决定拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2025年 12月 31日。

四、本次募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会意见 2024年 12月 25日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，符合公司整体战略规划，不会对公司的正常经营产生重大影响。

（二）监事会意见 2024年 12月 25日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次对募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。监事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

六、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期是基于公司募投项目实际情况作出的调整，不涉及募集资金用途和投资规模变化，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐人对本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期事项无异议。