华电国际: 北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书）

北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书。华电国际拟通过发行股份及支付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司80%股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权，向中国华电集团发电运营有限公司购买中国华电集团贵港发电有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格确定为716,653.71万元。公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。其中，对于向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权的交易对价，由公司全部以发行股份的方式支付；对于向华电福瑞购买其持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权以及向运营公司购买其持有的贵港公司100%股权的交易对价，全部以现金支付。

发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。

本次发行股份购买资产的发行对象为中国华电。发行对象以其持有的江苏公司股权认购本次发行的股份。本次发行引入发行价格调整机制，具体内容包括价格调整机制对象、价格调整机制生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整机制和股份发行数量调整等。

标的资产的评估结果及交易价格具体如下： - 江苏公司80%股权（剔除永续债）：342,825.94万元 - 上海福新51%股权：13,156.23万元 - 上海闵行100%股权：63,765.75万元 - 广州大学城55.0007%股权：29,188.92万元 - 福新广州55%股权：55,660.65万元 - 福新江门70%股权：16,628.51万元 - 福新清远100%股权：11,658.43万元 - 贵港公司100%股权：183,769.28万元

此外，法律意见书还详细描述了本次交易的背景、交易各方的主体资格、交易不构成重组上市、交易的批准和授权、交易涉及的重大协议、标的资产、债权债务处理、披露和报告义务、关联交易及同业竞争、交易的实质条件、证券服务机构等内容。