东江环保: 《董事会议事规则》（2024年12月）内容摘要

（原标题：《董事会议事规则》（2024年12月））

东江环保股份有限公司董事会议事规则

第一章 一般规定 第一条 为完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、香港特区证券监督机构的有关规则以及《公司章程》的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成。外部董事应占董事会人数的二分之一以上，董事会成员中应至少有三分之一以上（但至少三名）的独立董事。董事会设董事长一名、视公司实际情况设副董事长若干名。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

第四条 公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第五条 董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的协调、沟通；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；董事会授权的其他事宜。

第七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并提出建议；研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事宜。

第八条 董事会提名委员会的主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 董事会各专门委员会应制定工作细则或议事规则，由董事会批准后生效。

第三章 董事会的职权 第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制订公司的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；制订股权激励方案；制订变更募集资金投向方案；制订公司章程的修改方案；制订公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；向股东大会提请聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；审议批准下列交易事项；审议批准公司提供担保事项；审议批准的关联交易事项；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第十四条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数通过：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任、解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律法规、深圳证券交易所、香港特区证券监督机构有关规定，国务院证券监督管理机构有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十七条 董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行和实施情况；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。

第十八条 董事长不能履行职权或者不履行职权时，由副董事长代为履行职权（如公司有2位或2位以上副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职权。

第十九条 外部董事的职能应包括但不限于下列各项：参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；监督风险管理及内部监控情况；应邀出任审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会成员；仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并检查汇报公司表现的事宜。

第二十条 外部董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会（如审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会或提名委员会）的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。外部董事并应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解。外部董事须透过提供独立、富有建设性及有根据的意见对公司制定策略及政策作出正面的贡献。

第四章 董事会秘书 第二十一条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第二十二条 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事金融、财务审计、工商管理或法律等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。

第二十三条 董事会秘书主要职责是：保证公司有完整的组织文件和记录；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及国务院证券监督管理机构；负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜；负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况；协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

第二十四条 公司董事、副总裁、财务负责人或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司总裁及监事不得兼任公司董事会秘书。

第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 董事会会议的召开 第二十七条 董事会每年至少召开四次会议，并约每季召开一次，由董事长召集。

第二十八条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总裁提议时；代表十分之一以上表决权的股东提议时；二分之一以上独立董事提议时；法律、行政法规、部门规章或公司程规定的其他情形。

第二十九条 召开董事会及临时董事会会议的通知可以为当面递交、传真、电子邮件、特快专递、挂号空邮等方式。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。召开董事会会议应于会议召开十四日以前通知全体董事和监事，召开临时董事会会议应于会议召开至少三日以前通知全体董事和监事。董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发出通知。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第三十条 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事（包括代理人）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或于决议事项拥有重大权益的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联及利害关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联及利害关系董事过半数通过。出席董事会的无关联及利害关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第三十二条 对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本规定第三十条规定达到作出决定所需的人数，则可成为决议，无须召集董事会会议。

第三十三条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料。董事可要求提出补充资料。当两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第六章 董事会决议 第三十五条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，可以用通讯表决方式（视像电话、电话会议、传真、邮件等）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条 董事会秘书应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定将董事会会议的决议、决议公告及时报送证券交易所。

第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为不少于十年。

第七章 附则 第四十一条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

第四十二条 本规则构成公司章程的附件，本议事规则由董事会负责解释。