（原标题：渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之独立财务顾问报告）
天津力生制药股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之独立财务顾问报告
签署日期：二〇二四年十二月
第一章 释义
- 力生制药、本公司、公司：指天津力生制药股份有限公司
- 市国资委：指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
- 渤海证券、独立财务顾问、本独立财务顾问：指渤海证券股份有限公司
- 独立财务顾问报告：指《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》
- 本激励计划、本计划：指天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
- 限制性股票：指公司依照本计划授予激励对象的力生制药A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
- 激励对象：指按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员
- 授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定
- 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
- 有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，最长不超过72个月
- 锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
- 解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
- 解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
- 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
- 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
- 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
- 《102号文》：指《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
- 《178号文》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）
- 《业务办理指南》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
- 《工作指引》：指《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10号）
- 《公司章程》：指《天津力生制药股份有限公司章程》
- 《考核办法》：指《天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
- 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
- 证券交易所：指深圳证券交易所
- 元、万元：指人民币元、人民币万元
第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102号文》《178号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1. 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2. 公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3. 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4. 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
5. 本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
6. 本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
7. 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 激励计划履行的相关审批程序
- 2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。
- 2022年11月15日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074），公司于2022年10月31日至2022年11月10日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
- 2022年11月19日，公司披露了《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）及《独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-077），由独立董事方建新先生作为征集人，就公司2022年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就草案出具独立财务顾问报告。
- 2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2022年12月6日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-083）。
- 2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。
- 2022年12月27日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作并发布公告。首次授予限制性股票的授予日为：2022年12月9日；授予价格：13.66元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；首次授予激励对象共81名，首次授予数量153.80万股。
- 2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见，天津金诺律师事务所就此出具了《法律意见书》。
- 2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。
- 2023年10月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
- 2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月4日。
- 2024年7月23日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调整后首次授予的激励股份的价格为9.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。
- 2024年8月21日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所就此出具了《法律意见书》。
- 2024年9月9日公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号：2024-065）。
第五章 本次回购注销情况
一、回购注销的原因、数量、价格
公司首次授予限制性股票激励对象王建军已于近日办理离职手续，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为25,200股，回购价格为9.11元/股，公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。
公司授予限制性股票（预留部分）激励对象高永林职务发生变动，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》激励计划第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为22,400股，回购价格为8.49元/股，公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。
二、回购注销的金额及资金来源
本次回购注销限制性股票合计47,600股，用于本次限制性股票回购款共计人民币445,720.00元，系本次回购注销限制性股票涉及的2名激励对象原实际缴款金额的加总。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
第六章 独立财务顾问意见
2024年8月21日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2024年9月9日公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于已授予部分激励对象中有2名因离职或职务发生变动不再符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定公司对其已授予的限制性股票按照本计划进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计47,600股，回购价格分别为8.49元/股、9.11元/股，回购时应同时支付代管股息，用于本次限制性股票回购款共计人民币445,720.00元。公司用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。经核查，本独立财务顾问认为：公司本次回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合相关法律法规的规定。
第七章 备查文件
一、备查文件
- 天津力生制药股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议
- 天津力生制药股份有限公司第七届监事会第三十五次会议决议
- 天津力生制药股份有限公司监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见
- 天津力生制药股份有限公司2024年第六次独立董事专门会议审查意见
- 天津力生制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
- 天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之法律意见书
- 天津力生制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告
二、咨询方式
单位名称：渤海证券股份有限公司
经办人：张化
联系电话：13821039527
联系地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座
邮编：300381
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