（原标题：中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司预计2025年日常关联交易的核查意见）
中国银河证券股份有限公司作为广东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，对三和管桩预计2025年日常关联交易情况进行了审慎的核查。
公司独立董事于2024年12月18日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2024年12月24日召开第四届董事会第四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文、韦绮雯对该议案回避表决。 公司及子公司与关联方广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司、天津宝丰建材有限公司、中山市吉达普通货物道路运输有限公司、中山市润和建材有限公司发生管桩、商品及劳务等交易业务，2024年1-11月发生交易金额合计为23,010.33万元（未经审计），其中，向关联人采购产品、商品1,343.24万元，向关联人销售产品、商品15,504.90万元，接受关联人提供的劳务6,162.19万元。 2025年公司及子公司预计与关联方发生的日常关联交易金额合计36,250.00万元，其中，向关联人采购产品、商品2,600.00万元，向关联人销售产品、商品24,400.00万元，接受关联人提供的劳务9,250.00万元。 公司2025年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，需提交股东大会审议批准，关联股东广东三和建材集团有限公司、中山诺睿投资有限公司、中山市凌岚科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、中山市德慧投资咨询有限公司、广东省方见管理咨询中心（有限合伙）、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）在股东大会上回避表决。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额（万元） | 2024年1-11月实际发生金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人采购产品、商品 | 京山鑫和矿业有限公司 | 砂、碎石 | 市场价 | 2,400.00 | 1,113.68 | | | 中山市三和混凝土有限公司 | 维修用材料等 | 市场价 | 200.00 | 18.87 | | 小计 | - | - | - | 2,600.00 | 1,132.55 | | 向关联人销售产品、商品 | 广东和骏基础建筑工程有限公司 | 管桩等 | 市场价 | 20,000.00 | 13,819.52 | | | 鄂州市和骏建筑基础工程有限公司 | 管桩等 | 市场价 | 1,200.00 | 628.30 | | | 中山市三和混凝土有限公司 | 管桩等 | 市场价 | 150.00 | 1.03 | | | 江苏尚骏明建设工程有限公司 | 管桩等 | 市场价 | 3,000.00 | 1,051.66 | | | 中山市吉达普通货物道路运输有限公司 | 汽车零配件 | 市场价 | 50.00 | 4.38 | | 小计 | - | - | - | 24,400.00 | 15,504.90 | | 接受关联人提供的劳务 | 广东和骏基础建筑工程有限公司 | 接受工程等劳务 | 市场价 | 1,000.00 | 1,085.96 | | | 鄂州市和骏建筑基础工程有限公司 | 接受工程等劳务 | 市场价 | 100.00 | 24.73 | | | 江苏尚骏明建设工程有限公司 | 接受工程等劳务 | 市场价 | 8,000.00 | 4,865.28 | | | 中山市润和建材有限公司 | 接受工程等劳务 | 市场价 | 150.00 | 186.22 | | 小计 | - | - | - | 9,250.00 | 6,162.19 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-11月实际发生金额（万元） | 2024年预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人采购产品、商品 | 京山鑫和矿业有限公司 | 砂、碎石 | 1,113.68 | 3,000.00 | 2.22% | -62.88% | 2023年12月27日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-073） | | | 中山市三和混凝土有限公司 | 维修用材料等 | 18.87 | 200 | 0.70% | -90.57% | - | | | 天津宝丰建材有限公司 | 管桩等 | 210.69 | 0 | 1.03% | 100%（注①） | - | | 小计 | - | - | 1,343.24 | 3,200.00 | - | -58.02% | - | | 向关联人销售产品、商品 | 广东和骏基础建筑工程有限公司 | 管桩等 | 13,819.52 | 17,000.00 | 2.51% | -18.71% | - | | | 鄂州市和骏建筑基础工程有限公司 | 管桩等 | 628.30 | 800.00 | 0.11% | -21.46% | - | | | 中山市三和混凝土有限公司 | 管桩等 | 1.03 | 100.00 | 0.00% | -98.97% | - | | | 江苏尚骏明建设工程有限公司 | 管桩等 | 1,051.66 | 4,000.00 | 0.19% | -73.71% | - | | | 中山市吉达普通货物道路运输有限公司 | 汽车零配件 | 4.38 | 0 | 4.56% | 100%（注②） | - | | 小计 | - | - | 15,504.90 | 21,900.00 | - | -29.20% | - | | 接受关联人提供的劳务 | 广东和骏基础建筑工程有限公司 | 接受工程等劳务 | 1,085.96 | 1,500.00 | 6.03% | -27.60% | - | | | 鄂州市和骏建筑基础工程有限公司 | 接受工程等劳务 | 24.73 | 200.00 | 0.14% | -87.63% | - | | | 江苏尚骏明建设工程有限公司 | 接受工程等劳务 | 4,865.28 | 10,000.00 | 27.01% | -51.35% | - | | | 中山市润和建材有限公司 | 接受工程等劳务 | 186.22 | 0 | 1.03% | 100%（注③） | - | | 小计 | - | - | 6,162.19 | 11,700.00 | - | -47.33% | - |
中山市润和建材有限公司：成立于2017年8月1日，注册资本100万元，法定代表人翟立国，住所中山市小榄镇裕民社区同兴东路63号六栋二楼203室，经营范围包括水泥制品制造、销售等。截至2024年9月30日，总资产35,502.29万元，净资产14,087.19万元，2024年前三季度主营业务收入43,827.38万元，净利润7,323.52万元（以上为未经审计数据）。
关联关系说明
中山市润和建材有限公司：本公司实际控制人韦绮雯、韦洪文、韦佩雯共同投资设立中山市清雅园房地产投资有限公司，中山市清雅园房地产投资有限公司投资设立中山市润和建材有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，中山市润和建材有限公司为本公司的关联方。
履约能力分析 根据上述关联方的基本情况分析，京山鑫和矿业有限公司为多年石矿开采经验，生产能力充足，销售砂、碎石属于日常业务，供货稳定；中山市三和混凝土有限公司日常经营稳定，能够保证及时提供部分维修用材料；广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司主要业务均为在资质许可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包工包料和仅包工不包料两种施工方式，公司及子公司为中山市吉达普通货物道路运输有限公司的车辆提供汽车零配件，中山市润和建材有限公司为公司及子公司提供装卸搬运劳务服务。上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。
关联交易的主要内容 公司及子公司与关联方2025年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。
关联交易协议签署情况 公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，与关联方签订相应合同进行交易。
公司及子公司2025年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，是确切必要的，其中向京山鑫和矿业有限公司采购生产管桩用原材料砂、碎石，因离生产基地距离近，所供的砂含硅量较高，可以降低运输成本且产品质量有保证，按照市场价格结算，可以降低此类材料的采购和物流成本。广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司采购公司和子公司的管桩以及提供劳务，公司及子公司为中山市吉达普通货物道路运输有限公司的运输车辆提供汽车零配件，中山市润和建材有限公司为公司及子公司提供装卸搬运劳务服务，中山市三和混凝土有限公司为公司和子公司提供维修用材料等，按照市场价格结算，一方面可以满足工程施工需要，另一方面也有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则且付款条件公平，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司独立董事于2024年12月18日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》，发表了如下审核意见：公司及子公司2025年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事须回避表决。
公司及子公司2025年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
经核查，保荐人认为：公司本次预计2025年度日常关联交易事项已经第四届董事会第四次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事事先召开专门会议审议通过了该议案，该议案尚需股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。 综上，保荐人对公司预计2025年度日常关联交易事项无异议。
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