湘潭电化: 湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）内容摘要

（原标题：湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿））

湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）主要内容如下：

1. 发行概述：
2. 股票简称：湘潭电化
3. 股票代码：002125
4. 发行方式：向不特定对象发行可转换公司债券

5. 保荐机构：财信证券股份有限公司

6. 声明：

7. 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

8. 重大事项提示：

9. 发行条件：符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规和中国证监会的有关规定。
10. 投资风险：可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。
11. 信用评级：主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
12. 担保情况：本次发行的可转债不设担保。
13. 股东及高管参与认购：持股 5%以上股东、产投集团、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺。

14. 股利分配政策：根据相关文件要求，公司现行《公司章程》对利润分配政策进行了明确。

15. 转股价格及调整：

16. 初始转股价格：由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

17. 调整方式：在公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时，将按公式调整转股价格。

18. 转股价格的向下修正条款：

19. 修正条件：当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。

20. 修正程序：修正方案须经股东大会审议通过，修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

21. 转股股数确定方式：

22. 计算方式：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

23. 不足一股金额处理：不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

24. 赎回条款：

25. 到期赎回：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

26. 有条件赎回：当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元（含）时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

27. 回售条款：

28. 有条件回售：在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

29. 附加回售：若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

30. 转股年度有关股利的归属：

31. 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

32. 发行方式及发行对象：

    • 发行方式：由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
    • 发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

33. 向原股东配售的安排：

    • 优先配售：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

34. 债券持有人会议相关事项：

    • 权利和义务：债券持有人的权利包括参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权、转股、回售、转让、质押、获取信息、要求偿付本息等。义务包括遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定、缴纳认购资金、遵守债券持有人会议形成的有效决议等。
    • 召开情形：当出现拟变更募集说明书的约定、公司未能按期支付本次可转债本息、公司发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产等情况时，应当召开债券持有人会议。

35. 违约情形、责任及争议解决：

    • 违约情形：包括公司未能按期足额偿还本期债券的本金或应计利息、公司触发募集说明书中有关约定导致公司应提前还本付息而未足额偿付、公司解散、注销、清算、被法院裁定受理破产申请等。
    • 违约责任：公司应当承担相应的违约责任，包括及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
    • 争议解决：适用中国法律并依其解释，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，协商不成的，应向发行人所在地有管辖权的法院提起诉讼。

36. 发行费用：

    • 承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、信息披露及推介费用等。

37. 发行期主要日程与停复牌示意性安排：

    • 发行期间的主要日程：包括披露募集说明书及摘要、网上路演、原股东优先配售股权登记日、网上申购日、确定网上中签率、进行网上申购的摇号抽签、披露中签号码公告、网上中签缴款日、披露发行结果公告等。

38. 发行的有关机构：

    • 发行人：湘潭电化科技股份有限公司
    • 保荐机构（主承销商）：财信证券股份有限公司
    • 律师事务所：国浩律师（长沙）事务所
    • 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
    • 资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
    • 申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
    • 股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    • 收款银行：相关信息未披露

39. 风险因素：

    • 募集资金投资项目风险：包括募集资金投资项目产能消化风险等。

40. 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况：

    • 与本公司相关的重要承诺：包括避免同业竞争、减少和避免关联交易、股份限售等承诺。
    • 与湖南裕能相关的重要承诺：包括规范关联交易、避免同业竞争、股份锁定及减持意向等承诺。

41. 财务状况分析：

    • 主要财务指标：包括流动比率、速动比率、资产负债率、每股净资产、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东的净利润、每股经营活动产生的现金流量净额等。
    • 非经常性损益：包括非流动资产处置损益、政府补助、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回等。

42. 其他事项：

    • 报告期内重大资产重组情况：不存在重大资产重组的情况。
    • 境外经营情况：不存在境外经营的情况。
    • 分红情况：包括公司现行利润分配政策及最近三年现金分红情况。
    • 发行债券和资信评级情况：报告期内不存在发行债券的情况。
    • 最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息：公司具备本次可转债本息偿付能力。