湘潭电化: 湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）内容摘要

（原标题：湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿））

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化

湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 - 本次发行证券选择的品种：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 - 本次发行选择可转换公司债券的必要性： - 满足本次募投项目的资金需求。 - 本次募投项目建设周期较长，需要长期融资支持。 - 银行贷款融资存在局限性。 - 可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资品种。 - 本次发行实施的必要性：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于提升公司行业地位、增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 - 本次发行对象的选择范围的适当性：本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 - 本次发行对象的数量的适当性：本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 - 本次发行对象的标准的适当性：本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 - 本次发行定价的原则合理：公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。 - 本次发行定价的依据合理：本次可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 - 本次发行定价的方法和程序合理：本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

第四节 本次发行方式的可行性 - 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件：公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，募集资金使用符合规定，具备持续经营能力，不存在不得公开发行新股或不得再次公开发行公司债券的情形。 - 本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件：公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形，公司募集资金使用符合规定，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业，本次证券发行符合《注册管理办法》可转债发行承销的特别规定。 - 本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定：公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金拟全部用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”，拟募集资金总额不超过48,700.00万元，其中非资本性支出和补充流动资金的金额为7,740.78万元，占募集资金总额的15.89%，未超过30%。 - 本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 - 本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定：发行人对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

第五节 本次发行方案的公平性、合理性 - 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 - 公司召开了 2023年第二次临时股东大会审议通过了本次发行方案，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次可转债股东大会有效期及授权董事会办理本次可转债相关事宜有效期的议案。

第六节 本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 - 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响： - 假设前提：宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；本次向不特定对象发行可转债方案于 2024年 12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于 2025年 12月底全部未转股和 2025年 6月底全部完成转股两种情况；本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为 48,700.00万元；公司 2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升 10%和上升 20%；本次可转债的转股价格为 12.02元/股；在预测公司 2024年末总股本和计算每股收益时，以截至 2023年 12月 31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响；不考虑公司 2024年度、2025年度利润分配因素的影响。 - 本次发行对主要财务指标的影响：本次发行完成后，本次向不特定对象发行可转债可能会导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。 - 公司采取的填补回报的具体措施： - 不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制。 - 强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。 - 加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率。 - 严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益。 - 相关主体作出的承诺： - 公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺。 - 公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺。

第七节 结论 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转债发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。