湘潭电化: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明内容摘要

（原标题：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明）

关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明

一、关于本次募投项目和前次募投项目 本次募投项目为年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目。根据前次问询回复，本次募投项目的预测毛利率为 15.00%，最近一年一期，发行人同类产品毛利率为-6.33%和 0.71%，同行业可比公司 2023年平均毛利率水平为-59.00%，募投项目预计毛利率与发行人自身及同行业可比公司同类业务平均毛利率水平差别较大。发行人对前次募投项目的“承诺效益”和“截止日累计实现效益”均表述为“不适用”。

请发行人补充说明：（1）结合最近一年一期尖晶石型锰酸锂的原材料构成及价格变动趋势、产品供需关系及价格变动趋势、同行业可比公司同类业务平均毛利率水平等，说明对本次募投项目进行销售收入、毛利、毛利率等效益预测的合理性和谨慎性；（2）结合发行人对前次募投项目的效益预测情况、前次《募集说明书》中的披露情况、本次的回复情况，说明对前次募投项目均表述为“不适用”是否合理，相关披露是否真实、准确、完整。

请发行人对（1）作重大事项提示。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

二、关于关联往来结算 报告期内，发行人存在为控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称电化集团）及子公司湖南潭州新能源有限公司、湖南聚宝金昊生物科技有限公司、湖南潭州新能源有限公司代交工资和社会保险费的情况。同时，发行人对同一主体同时进行采购和销售的回复梳理后显示，发行人存在对湖南裕能子公司工程款和质保金，电化集团拆借款、工程款、电费及部分房地产租赁款尚未结算，以及对其他主体部分款项未结清的情况。

请发行人补充说明：（1）发行人为控股股东电化集团及其子公司代交工资和社会保险费的行为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；（2）截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形；（3）结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，财务规范性等是否符合《注册办法》的相关规定。

请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。