（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见）
国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见
诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十五次会议审议。公司于2024年12月20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，同意公司及子公司2025年度预计与关联方发生日常关联交易总额不超过10,500万元人民币。其中：
关联董事王继平先生、刘荷艺女士、刘冰冰先生、王艳萍女士对该议案进行了回避表决。保荐机构出具了专项核查意见。本次2025年预计关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2025年预计日常关联交易类别和金额： - 宝马诚迈向关联方提供劳务，提供技术服务，预计金额不超过2,500.00万元，已发生金额1,602.19万元； - 统信软件向关联人采购商品，预计金额不超过6,000.00万元，已发生金额178.20万元； - 太原阿凡达向关联人销售产品、服务，授权关联方代理销售产品及服务，预计金额不超过2,000.00万元，已发生金额0.00万元； - 合计10,500.00万元，已发生金额1,780.39万元。
2024年度日常关联交易实际发生情况： - 宝马诚迈向关联方提供劳务、销售产品，提供技术服务、销售产品，实际发生金额1,602.19万元，预计金额2,500.00万元，实际发生额占同类业务比例0.92%，实际发生额与预计金额差异35.91%。
关联人介绍及关联关系： - 宝马诚迈信息技术有限公司：公司参股公司，公司董事长王继平先生任宝马诚迈副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宝马诚迈为公司关联方。 - 统信软件技术有限公司：公司参股公司，公司董事长王继平先生任统信软件副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，统信软件为公司关联方。 - 太原阿凡达机器人科技有限公司：控股股东为公司控股股东南京德博投资管理有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，太原阿凡达为公司关联方。
关联交易主要内容和定价政策： - 定价政策与定价依据：协议双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格将遵循市场竞争下的正常商业惯例，并参照公司同类销售、采购业务的价格体系执行。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
关联交易目的和对上市公司的影响： - 交易的必要性：根据双方的日常经营需要，相关交易为双方日常经营活动中发生的正当的行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。 - 上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
独立董事专门会议审核意见： - 2024年12月17日，公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司及下属子公司2025年度与关联方的日常关联交易是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意该议案，并同意将《关于2025年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
保荐机构核查意见： - 经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司上述2025年度预计日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，且公司全体独立董事已召开专门会议审议通过，履行了必要的审批程序；公司关于2025年度日常关联交易的预计，符合公司实际的经营与业务需要，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构同意上述关于公司2025年度预计日常关联交易事项。
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