聚辰股份: 聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的公告内容摘要

（原标题：聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的公告）

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-071

聚辰半导体股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分 第二批次第三个归属期符合归属条件的公告

重要内容提示： ●限制性股票拟归属数量：31,200股 ●归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、本次股权激励计划的批准及实施情况 （一）本次股权激励计划的方案及履行的程序 1、本次股权激励计划的主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：公司 2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为 90万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额 12,084.1867 万股的 0.74%。其中首次授予 72万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的 0.60%，占授予权益总额的 80.00%；预留授予 18万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的 0.15%，占授予权益总额的 20.00%。 （3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为 16.02元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （4）激励人数：本次股权激励计划预留授予部分第二批次激励对象共 3人，均为公司核心技术人员、技术骨干人员。 （5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： | 归属安排|归属时间|归属权益数量占授 予权益总量的比例| | ---|---|---| | 预留授予的限制性 股票第一个归属期|自预留部分授予之日起 12个月后的首个交易日至预 留部分授予之日起 24个月内的最后一个交易日止|10%| | 预留授予的限制性 股票第二个归属期|自预留部分授予之日起 24个月后的首个交易日至预 留部分授予之日起 36个月内的最后一个交易日止|50%| | 预留授予的限制性 股票第三个归属期|自预留部分授予之日起 36个月后的首个交易日至预 留部分授予之日起 48个月内的最后一个交易日止|30%| | 预留授予的限制性 股票第四个归属期|自预留部分授予之日起 48个月后的首个交易日至预 留部分授予之日起 60个月内的最后一个交易日止 10%|自预留部分授予之日起 48个月后的首个交易日至预 留部分授予之日起 60个月内的最后一个交易日止 10%|

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2021年 4月 27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司 2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。

（2）2021年 5月 18日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，批准实施 2021年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。

（3）2021年 6月 8日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以 2021年 6月 8日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 10名激励对象首次授予 72万股限制性股票，授予价格为 22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（4）2021年 8月 13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以 2021年 8月 13日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 3名激励对象授予 10万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（5）2021年 12月 27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以 2021年 12月 27日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 3名激励对象授予 8万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（6）2022年 6月 28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的 8名激励对象办理数量为 64,000股的限制性股票归属相关事宜，并决议将 2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 22.64元/股调整为 21.96元/股，同时作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的 80,000股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（7）2023年 4月 13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的 5名激励对象办理数量为 18,000股的限制性股票归属相关事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（8）2023年 8月 18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》以及《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（9）2024年 3月 29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。相关议案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议事前审议通过。

（10）2024年 8月 9日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》以及《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议事前审议通过。

（11）2024年 12月 23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予第二批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议事前审议通过。

二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 经 2020年年度股东大会授权，公司于 2024年 12月 23日召开第三届董事会第三次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 31,200股，批准公司为符合条件的 3名激励对象办理归属相关事宜。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、本次股权激励计划预留授予第二批次限制性股票的第三个归属期 根据《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予的限制性股票的第三个归属期为“自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留第二批次授予日为 2021年 12月 27日，因此预留授予第二批次限制性股票的第三个归属期为 2024年 12月 27日至 2025年 12月 26日。

2、本次股权激励计划预留授予部分的限制性股票符合归属条件的说明 根据《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期的归属条件已成就，具体情况如下： | 归属条件|达成情况| | ---|---| | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，符合归属条件。| | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，符合归属条件。| | （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。|本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。| | （四）公司层面业绩考核要求 预留授予部分第三个归属期考核年度为 2023年。2023年目标值为营业收入 7.51亿元或毛利润 2.53亿元，触发值为营业收入 6.94亿元或毛利润 2.34亿元。|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度营业收入为 7.03亿元，毛利润为 3.28亿元，满足 2023年毛利润考核指标的目标值，公司层面的归属比例为 100%。| | （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：|根据《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次激励对象 2023年度绩效考核报告》，3名激励对象的个人绩效考核结果均为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，本期个人层面归属比例为 100%。|

本次激励计划预留授予部分的 3名激励对象均已达成第三个归属期的归属条件。

（三）监事会意见 监事会认为，公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 3名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据 2020年年度股东大会授权批准公司为符合条件的 3名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，监事会同意公司为符合归属条件的 3名激励对象可归属的 31,200股限制性股票办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况 （一）预留授予日：2021年 12月 27日； （二）归属数量：31,200股； （三）归属人数：3人； （四）授予价格：16.02元/股（鉴于公司 2023年度权益分派方案已实施完毕，董事会已决议将授予价格由 16.22元/股调整为 16.02元/股）； （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票； （六）激励对象名单及归属情况 | 激励对象姓名| 激励对象职务| 已获授予的限制性股票数量（股）| 可归属数量（股）| 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例| | ---| ---| ---| ---| ---| | 陈君飞| 核心技术人员| 52,000| 15,600| 30%| | 技术骨干人员（2人）| | 52,000| 15,600| 30%| | 合计（3人）| | 104,000| 31,200| 30%|

注：公司结合资深电路研发总监陈君飞先生的任职履历，以及对研发项目的领导和参与情况等因素，认定其为核心技术人员。

四、监事会对激励对象名单的核实情况 经核查，监事会认为，本次拟归属的 3名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期规定的归属条件已经成就。

监事会同意公司为符合归属条件的 3名激励对象可归属的 31,200股限制性股票办理归属相关事宜，本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。 聚辰半导体股份有限公司董事会 2024年 12月 24日