海伦哲: 董事会秘书工作细则内容摘要

（原标题：董事会秘书工作细则）

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会秘书工作细则（2024年 12月修订）

第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》和《公司章程》，特制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职条件 第三条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德； （二）具有大学专科（含专科）以上毕业文凭； （三）从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上； （四）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识； （五）具有较强的公关能力和处事能力； （六）经证券交易所组织的专业培训并考核合格； （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； （六）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

第三章 职权范围 第六条 董事会秘书根据法律、法规、《公司章程》的有关规定，履行下列职权： （一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及证券交易所要求董事会、股东会出具的报告和文件； （二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露； （三）筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录； （四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、《公司章程》及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况； （五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料； （六）负责公司咨询业务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作； （七）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜； （九）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； （十一）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （十二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （十三）法律、法规、规范性文件及董事会授予的其他职权。

第四章 任免程序 第七条 董事会秘书由公司董事会聘任。 董事会聘任董事会秘书，应向股东会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报地方证券管理部门和证券交易所备案。

第八条 董事会聘任董事会秘书后，应向地方证券管理部门及证券交易所备案的资料包括： （一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等； （二）董事会秘书的履历、学历证明、相关工作经历； （三）董事会秘书取得的由证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书； （四）董事会出具的董事会秘书聘任书； （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等； （六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。

第九条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任： （一）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失； （二）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及证券交易所规章制度，造成严重后果或恶劣影响； （三）证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。

第十条 公司董事会解聘董事会秘书，应立即以书面形式通知地方证券管理部门和证券交易所，并向下届股东会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的原因。

第十一条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本细则第八条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。

第十二条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所反映申诉个人意见的权利。

第五章 法律责任 第十三条 如董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百二十五条的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本细则第六条第（四）项的职责。

第十四条 董事会秘书出现本细则第九条规定情形之一时，证券交易所可采取以下处罚措施： （一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格； （二）情节严重者，不得从事证券交易所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露； （三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。

第十五条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。

第六章 附 则 第十六条 本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公《司章程》的规定为准。

第十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。