海伦哲: 关联交易管理制度内容摘要

（原标题：关联交易管理制度）

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关联交易管理制度（2024年 12月修订）

第一章 总 则 第一条 为了保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》，特制订本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则：尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；确定关联交易价格时，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；关联董事和关联股东回避表决；不损害公司及非关联股东合法权益；对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体、可执行。 第四条 公司及控股子公司发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章 关联交易和关联人、关联关系 第五条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、放弃权利等。 第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：直接或间接地控制公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；公司的董事、监事及高级管理人员；本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。 第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易的决策程序与披露 第十三条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30万元以上的关联交易或公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元（含 300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（含 0.5％）的关联交易由董事会批准。 第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易由股东会审议批准。 第十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照法律法规和本制度的规定履行股东会审议程序。 第十六条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十七条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十九条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十一条 监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：关联交易发生的背景说明；关联方的主体资格证明；与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；关联交易定价的依据性文件、材料；关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；中介机构报告（如有）；董事会要求的其他材料。 第二十三条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列文件外，还需审核下列文件：独立董事专门会议审议该交易的书面文件；公司监事会就该等交易所作决议。 第二十四条 股东会、董事会依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十五条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第三十条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 第三十一条 公司拟与关联方发生达到披露标准的关联交易的，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：公告文稿；与交易有关的协议书或意向书；董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）；独立董事事前认可该交易的书面文件；保荐机构意见；深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：交易概述及交易标的基本情况；独立董事的事前认可情况；董事会表决情况（如适用）；交易各方的关联关系和关联人基本情况；交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格、政府定价差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十八条、二十九条和三十条规定的标准的，分别适用以上各条的规定。 第三十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十八条、二十九条和三十条的规定。 第三十六条 公司与关联人首次进行本制度第五条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十七条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第三十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第四十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的相关规定提交股东会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本制度的有关规定履行相关义务：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章 附 则 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十四条 本制度自股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。