山西高速: 信息披露管理办法内容摘要

（原标题：信息披露管理办法）

山西高速集团股份有限公司 信息披露管理办法

第一章 总则 第一条 为了加强山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息。

第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露工作的基本原则 第五条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，任何知情人在内幕信息依法披露前不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三章 应当披露的信息及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二节 定期报告 第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：1.拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或弥补亏损的；2.中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第三节 临时报告 第二十五条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5.公司发生重大亏损或者重大损失；6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；12.公司发生大额赔偿责任；13.公司计提大额资产减值准备；14.公司出现股东权益为负值；15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；16.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；17.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；19.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；20.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；21.主要或者全部业务陷入停顿；22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；24.会计政策、会计估计重大自主变更；25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；26.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；27.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；28.除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；29.中国证监会规定的其他情形。

第四章 信息的传递、审核、披露流程 第三十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：1.公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；2.董事会秘书负责送达董事审阅；3.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；4.监事会负责审核董事会编制的定期报告；5.董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司董事、监事、高级管理人员和证券管理部等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。

第六章 信息披露管理职责 第四十七条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书承担信息披露的具体工作，证券管理部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第七章 保密措施和保密责任 第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。

第八章 董事、监事和高级管理人员履职记录与档案管理 第六十四条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括但不限于：董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他证券或相关衍生品种募集说明书上的签字；董事、监事和高级管理人员在公司定期报告、临时报告上的签字；独立董事在述职报告上的签字等。

第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第十章 责任追究与处理措施 第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。