三友医疗: 上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）内容摘要

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三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP出资份额，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 21,400.00万元。

交易价格（不含募集配套资金金额）为 41,567.57万元。交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬 100%股权。募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。

水木天蓬 100.00%股权评估值为 86,300.00万元，增值率为 406.21%；上海还瞻 100.00%出资份额评估值为 9,558.07万元，增值率为 0.00%。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。交易对方之一徐农承诺，水木天蓬 2024年度至 2026年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 4,013.46万元、4,773.37万元和 5,518.00万元。

交易完成后，上市公司将进一步加强对核心业务板块的控制力，提升整体盈利能力。同时，水木天蓬核心团队将在上市公司层面持股与激励，增强团队凝聚力和公司竞争力。

本次交易已履行的决策及审批程序包括上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见，以及交易对方内部决策机构的审议通过。尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。交易对方及标的公司也作出了相应的承诺，确保所提供信息的真实性、准确性和完整性。