三友医疗: 上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）内容摘要

（原标题：上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿））

上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

• 交易概述：
• 发行股份及支付现金购买资产：曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛。

• 募集配套资金：不超过 35名特定投资者。

• 上市公司声明：

• 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

• 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。

• 交易对方声明：

• 交易对方曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛已出具承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

• 证券服务机构及人员声明：

• 本次交易的独立财务顾问东方证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信资产评估有限公司同意上海三友医疗器械股份有限公司在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

• 重大事项提示：

• 本次重组方案简要介绍、募集配套资金情况简要介绍、本次交易对上市公司的影响、本次交易尚需履行的决策及审批程序、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划、中小股东权益保护的安排、独立财务顾问的保荐机构资格、其他需要提醒投资者重点关注的事项。

• 重大风险提示：

• 与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险。

• 发行股份情况：

• 发行股份的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
• 发行对象：曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共 12人。

• 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格：发行价格为 13.18元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 80%。

• 盈利预测补偿协议：

• 业绩承诺期：2024年度、2025年度及 2026年度。
• 承诺净利润：水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4,013.46万元（2024年度）、4,773.37万元（2025年度）、5,518.00万元（2026年度）。
• 实际净利润的确定：水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）。

• 业绩承诺补偿：如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行利润补偿。

• 备查文件：

• 上市公司关于本次交易的相关董事会决议、监事会决议；独立董事关于本次交易的独立董事意见；上市公司与交易对方签署的相关协议；独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；法律顾问出具的关于本次交易的法律意见书；立信会计师出具的关于本次交易的审计报告及备考审阅报告；立信评估出具的关于本次交易的评估报告、评估说明。