五洲特纸: 国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之专项法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之专项法律意见书）

国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之专项法律意见书

一、本次发行的批准和授权 1、发行人于2023年6月21日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。 2、发行人于2023年7月7日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 3、2024年7月3日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至2025年7月7日。 4、2024年10月8日，上海证券交易所上市审核中心出具了《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 5、2024年11月15日，中国证监会出具了《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20241607号），同意发行人本次向特定对象发行的注册申请。

二、本次发行的发行过程和认购对象 （一）本次发行的认购对象 本次发行的认购对象为发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、林彩玲、赵云福。根据认购对象赵磊、赵晨佳、林彩玲、赵云福出具的说明及承诺，其参与本次认购的资金均为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）本次发行签署的相关协议 发行人与本次发行认购对象于2023年6月21日签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、协议生效条件、违约责任等相关事项进行了约定。

（三）本次发行的发行价格和数量 本次向特定对象发行定价基准日为发行人第二届董事会第十七次会议决议的公告日。发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。鉴于发行人2023年年度权益分派方案已经实施完毕，根据本次发行定价原则，发行人对本次发行股票的发行价格进行了调整，由11.64元/股调整为11.42元/股。 根据《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》，发行人本次向特定对象发行股票数量确定为73,024,053股，未超过本次发行前发行人总股本的30%。

（四）本次发行的缴款与验资 1、发出缴款通知书 发行人与主承销商于2024年12月13日向本次发行认购对象赵磊、赵晨佳、林彩玲、赵云福发送了《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2、缴款与查验 2024年12月17日，天健会计师出具了2024520号《验资报告》，确认截至2024年12月16日，保荐人华创证券收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额合计人民币833,934,685.26元。 2024年12月17日，天健会计师出具了2024523号《验资报告》，确认截至2024年12月17日止，发行人本次发行73,024,053股，募集资金总额为人民币833,934,685.26元，扣除总发行费用8,037,735.85元，募集资金净额为825,896,949.41元，其中计入实收股本人民币73,024,053.00元，计入资本公积752,872,896.41元。

三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册；发行人本次发行所涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定；发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法有效。