中国中铁: 中国中铁关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告内容摘要

（原标题：中国中铁关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告）

中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

重要内容提示： - 回购注销原因： - 首次授予对象中，1名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，36名激励对象达到法定退休年龄正常退休且退休时间距解除限售时间超过6个月，2名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围；预留授予对象中，1名激励对象2022年度个人考核结果为称职（当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销）。 - 首次授予对象中，1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票；1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限售时间超过六个月；3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围；1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月；6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且退休时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六个月；2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职，当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

• 本次注销股份的有关情况 | 回购股份数量（股）|注销股份数量（股）|注销日期| | ---|---|---| | 8,764,699|8,764,699|2024年12月25日|

• 本次回购注销限制性股票的原因及依据：

• 根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

• 根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

• 本次回购注销的人员和数量：

• 公司拟回购注销上述43名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计738.4576万股。

• 公司拟回购注销上述14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计138.0123万股。

• 回购注销安排：

• 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了对上述57名激励对象已获授但尚未解除限售的8,764,699股限制性股票的回购注销手续。

• 预计本次回购的限制性股票于2024年12月25日完成注销。

• 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况：

• 公司总股本将由24,750,629,817股变更为24,741,865,118股。
• 有限售条件A股股份：119,831,598股（0.48%）变为111,066,899股（0.45%）。
• 无限售条件A股股份：20,423,408,219股（82.52%）不变。

• H股股份：4,207,390,000股（17.00%）不变。

• 说明及承诺：

• 公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

• 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

• 法律意见书的结论性意见：

• 北京市嘉源律师事务所认为：
  • 截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准。
  • 本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。
  • 本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》以及及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、工商变更登记及备案手续。

特此公告。 中国中铁股份有限公司董事会 2024年12月21日