海陆重工: 关于对外投资进展暨转让参股公司股权的公告内容摘要

（原标题：关于对外投资进展暨转让参股公司股权的公告）

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2024-040

苏州海陆重工股份有限公司关于对外投资进展暨转让参股公司股权的公告

一、对外投资概述 公司于2022年4月29日召开第六届董事会第一次会议，同意与金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）签署设立合资公司之框架协议，于2022年7月9日召开第六届董事会第三次会议，同意与金川集团签署合资协议设立合资公司金川集团新能源材料技术有限公司（以下简称“金川新能源”）。公司于2023年1月30日、2023年12月30日分别披露了《关于对外投资设立合资公司的进展公告》。

二、本次交易概述 为优化产业布局与资源配置，改善资产结构，提高经营效率和盈利能力，公司拟与中国金川投资控股有限公司签署《股权转让协议》，将所持有的金川新能源40%股权以10,000.00万元转让给中国金川投资控股有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有金川新能源股权。

三、交易对方的基本情况 1、企业名称：中国金川投资控股有限公司 2、企业类型：有限责任公司（法人独资） 3、注册地：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座17层 4、法定代表人：张有达 5、注册资本：76,830.0014万(元) 6、统一社会信用代码：911100001000117946 7、成立日期：1992-07-15 8、经营范围：投资；资本运营与资产管理；进出口业务；有色金属、金属材料、金属矿石、机械设备的销售；技术开发、技术咨询、技术服务；贵金属贸易。 9、股东及持股比例：金川集团股份有限公司持有其100%股权。 10、中国金川投资控股有限公司与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。 11、中国金川投资控股有限公司最近一年又一期主要财务数据： | 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日（未经审计） | | --- | --- | --- | | 资产总额 | 83,738.05 | 84,669.46 | | 负债总额 | 224.10 | 23.00 | | 应收账款总额 | 0.00 | 0.00 | | 净资产 | 83,513.95 | 84,646.46 | | 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月（未经审计） | | 营业收入 | 0.00 | 0.00 | | 营业利润 | 6,935.42 1,178.90 | 6,935.42 1,178.90 | | 净利润 | 6,933.03 | 1,132.51 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -271.15 -384.63 | -271.15 -384.63 |

四、交易标的基本情况 1、企业名称：金川集团新能源材料技术有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、注册地：甘肃省金昌市金川区甘肃省金昌市经济技术开发区三厂区 4、法定代表人：王强 5、注册资本：100,000万(元) 6、统一社会信用代码：91620300MABXBPDY6C 7、成立日期：2022-08-18 8、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新型金属功能材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。 9、本次拟转让标的公司40%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 10、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。 12、最近一年又一期主要财务数据： | 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日（未经审计） | | --- | --- | --- | | 资产总额 | 25,000.00 | 25,022.76 | | 负债总额 | 0.00 | 22.76 | | 应收账款总额 | 0.00 | 0.00 | | 净资产 | 25,000.00 | 25,000.00 | | 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月（未经审计） | | 营业收入 | 0.00 | 0.00 | | 营业利润 | 0.00 | 0.00 | | 净利润 | 0.00 | 0.00 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -121.39 0.00 | -121.39 0.00 |

五、本次交易的定价依据 本次经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将持有的标的公司40%的股权（对应认缴出资40,000万元，实缴出资10,000万元）以人民币10,000万元的价格转让给中国金川投资控股有限公司。

六、交易协议的主要内容 1、标的股权及交割 1.1本协议项下的标的股权为甲方拟转让的标的公司40%股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部股东权益。 1.2自本协议双方签署生效之日起15日内，标的公司需办理完毕标的股权的工商变更登记，将标的股权登记在乙方名下。甲方需及时促使标的公司办理相关工商变更登记，且给予协助和配合。 1.3本协议项下的交割日为标的股权完成工商变更登记之日。 1.4自评估基准日至股权实际交割日的期间为过渡期间。过渡期间，标的公司产生的经营盈亏均归属乙方享有和承担，即标的公司在过渡期间产生的亏损由乙方承担，产生的盈利亦由乙方享有。 2、转让价款及支付 2.1计价基准日 本协议项下的计价基准日为2024年6月30日。 2.2转让价款 经甲方同意确定乙方为股权受让方，股权转让价款及标的公司40%股权对应的股东权益价款合计为10,000万元。 2.3转让价款支付 甲、乙双方同意，转让价款一次性支付，自标的股权完成工商变更登记之日起10个工作日内，乙方向甲方支付100%转让价款。 3、关于甲方未缴纳出资的处理方式 本次股权转让后，补缴出资责任由乙方按照比例承担甲方未缴纳的出资资金30,000万元。 4、协议生效条件 本协议自各方负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖各自单位印章之日起成立。

七、交易目的和对公司的影响 1、股权转让的目的 鉴于当前公司集中资金、聚焦主业的战略发展方向，经过交易各方友好协商，公司转让所持有的金川新能源股权，资金用于内部加大技术研发投入，提升生产工艺水平，扩充先进产能，强化产品质量管控，以期挖潜增效，顺应政策和市场需求，扩大公司在装备制造特别是核电设备制造的市场份额，进一步提高盈利能力。 2、本次股权转让对公司的影响 本次交易事项不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不会影响公司整体发展战略。本次股权转让完成后，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司经营成果、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

八、备查文件 《股权转让协议》。

特此公告。 苏州海陆重工股份有限公司董事会 2024年12月21日