广誉远: 广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书内容摘要

（原标题：广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书）

广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：广誉远中药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广誉远
股票代码：600771
信息披露义务人：晋创投资有限公司
签署日期：2024年12月

声明

1. 本权益变动报告书系信息披露义务人依据相关法律法规编写。
2. 本报告书已全面披露信息披露义务人在广誉远中药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
3. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
4. 本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户等手续。
5. 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

第一节 释义

• 信息披露义务人、晋创投资：晋创投资有限公司
• 上市公司、广誉远：广誉远中药股份有限公司
• 省国资运营公司：山西省国有资本运营有限公司
• 山西省国资委：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
• 神农科技集团：神农科技集团有限公司
• 本次权益变动：晋创投资将71,508,968股（占上市公司股份总数的14.61%）转让给神农科技集团，同时解除此前晋创投资已委托神农科技集团行使的14.61%股份对应表决权。
• 《股份转让协议》：晋创投资与神农科技集团于2024年12月签署的《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司之股份转让协议》
• 《表决权委托协议》：晋创投资与神农科技集团于2021年9月签署的《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司股份之表决权委托协议》

第二节 信息披露义务人介绍

• 信息披露义务人名称：晋创投资有限公司
• 注册地址：山西转型综合改革示范区学府产业园智创城东渠路西二巷6号C座5层
• 法定代表人：刘兆维
• 注册资本：600,000万元人民币
• 成立时间：2017年12月28日
• 统一社会信用代码：91140000MA0JWCBH0U
• 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
• 经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；市场营销策划。
• 通讯地址：山西转型综合改革示范区学府产业园智创城东渠路西二巷6号C座5层
• 通讯方式：0351-7056790
• 经营期限：2017年12月28日至长期
• 股东：省国资运营公司持股100%

第三节 权益变动目的

1. 本次权益变动的目的：为进一步理顺产权关系，使得上市公司管理权与股份产权相统一，信息披露义务人以非公开协议转让的方式将持有的上市公司14.61%股份转让给神农科技集团。
2. 未来十二个月股份增持或处置计划：信息披露义务人已于2024年12月与神农科技集团签署了《股份转让协议》，向神农科技集团转让广誉远14.61%股权。如股权转让完成，晋创投资不再持有广誉远股份。未来12个月内信息披露义务人无继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动的方式

1. 信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例：
2. 本次权益变动前，晋创投资持有上市公司71,508,968股股份，占上市公司总股本的14.61%，其对应的表决权委托神农科技集团行使。
3. 本次权益变动系晋创投资将71,508,968股（占广誉远总股本的14.61%）转让给神农科技集团。同时，依据2021年9月3日晋创投资与神农科技集团签订的《表决权委托协议》，表决权委托的委托期限自协议生效之日起至委托股份过户登记至晋创投资以外的其他主体名下之日止，本次权益变动完成后，表决权委托解除。
4. 本次权益变动完成后，神农科技集团直接持有上市公司的股份为74,233,468股（占上市公司总股本的15.17%），仍然为上市公司控股股东，信息披露义务人不再拥有广誉远股份。本次非公开协议转让的实施不会导致上市公司实际控制人发生变更，山西省国资委仍然为上市公司实际控制人。
5. 《股份转让协议》的主要内容：
6. 协议主体：甲方：晋创投资有限公司；乙方：神农科技集团有限公司
7. 标的股份：双方同意并确认，甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份共计71,508,968股股份转让乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让中，甲方拟转让的标的股份均为不存在质押的无限售流通股。
8. 标的股份转让价格：双方同意并确认，本次股份转让每股价格为16.5346元，交易总金额为1,182,372,182元（大写拾壹亿捌仟贰佰叁拾柒万贰仟壹佰捌拾贰元整）。资金来源由乙方自有或者自筹资金。
9. 股份转让价款支付安排：双方同意并确认，在本次股份转让获得山西省国有资本运营有限公司批准及本协议生效后10个工作日内支付本次股份转让价款。
10. 标的股份过户安排：自本协议生效、山西省国有资本运营有限公司批复同意且乙方支付转让价款之日起5个工作日内，双方一同向上海证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并在上海证券交易所出具合规性确认文件后尽快办理标的股份过户登记手续。自过户登记完成之日（以下简称“交割日”）起标的股份及其对应的权利义务转移至乙方。
11. 协议的生效、变更与解除：本协议经双方法定代表人或者授权代表签名并加盖各自公司公章后成立，在本次股份转让获得山西省国有资本运营有限公司批准后生效。经双方协商一致，可对本协议进行变更，任何对本协议条款的修改、增加或者删除须以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。如出现以下情形本协议解除：1、经双方协商一致解除；2、任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。
12. 违约责任：本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或者承诺或者所作出的声明、陈述或者保证失实或者严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或者向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。本次股份转让非因双方过错未获上海证券交易所合规性确认，双方互不承担违约责任。甲方将乙方已支付的股份转让价款及对应的银行活期利息自未获上海证券交易所合规性确认后5个工作日内全额退还乙方后解除本协议，或者双方协商解决。
13. 其他约定：本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或者延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成弃权；当事方部分行使权利或者救济亦不得阻碍其行使其他权利或者救济。就本次股份转让相关具体事项或者其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。本协议双方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利义务全部或者部分转让其他第三方主体。乙方负责承担本次股份转让的相关税费。双方同意，双方已签署的《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司股份之表决权委托协议》于交割日同时终止。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

1. 其他应披露事项：除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
2. 信息披露义务人声明与签署：信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

1. 备查文件目录：
2. 信息披露义务人的营业执照
3. 信息披露义务人的主要负责人员名单及其身份证明
4. 《股份转让协议》
5. 备查文件置备地点：本报告书全文及上述备查文件备置于广誉远中药股份有限公司。