广誉远: 广誉远中药股份有限公司详式权益变动报告书内容摘要

（原标题：广誉远中药股份有限公司详式权益变动报告书）

广誉远中药股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：广誉远中药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：广誉远 股票代码：600771 信息披露义务人：神农科技集团有限公司 住所/通信地址：山西省晋中市太谷区北郭村乾通路1号山西农产品国际交易中心 邮政编码：030800 电话：0351-7083158 股份变动性质：增加 签署日期：2024年12月

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广誉远拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广誉远中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需：1、取得上海证券交易所合规性确认；2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户等手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、本次权益变动不触发要约收购。

七、本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本报告书签署日，神农科技集团主要业务包含现代科技农业的建设、运营；土地整治业务；农业科技、生物科技相关的业务；智能农业的管理以及农产品的生产与销售业务。近三年，神农科技集团简要财务数据如下：

单位：万元 财务指标 2023年 12月 31日 /2023年度 2022年 12月 31日 /2022年度 2021年 12月 31日 /2021年度 总资产 1,064,879.99 807,624.83 594,938.84 总负债 573,467.01 452,941.63 336,523.75 净资产 491,412.98 354,683.20 258,415.09 资产负债率 53.85% 56.08% 56.56% 营业收入 248,238.63 119,451.53 54,333.23 净利润 -4,375.18 -3,806.44 -15,354.32 净资产收益率 -3.63% -1.19% -5.96%

2024年12月19日，神农科技集团与晋创投资签署《股份转让协议》，神农科技集团通过协议方式受让晋创投资持有广誉远71,508,968股（占广誉远总股本的14.61%）。本次交易完成后，神农科技集团直接持有广誉远74,233,468股，占广誉远总股本的15.17%。本次交易完成后，广誉远实际控制人未发生变化，山西省国资委仍是广誉远的实际控制人。同时，依据2021年9月3日晋创投资与神农科技集团签订的《表决权委托协议》，表决权委托的委托期限自协议生效之日起至委托股份过户登记至晋创投资以外的其他主体名下之日止，本次权益变动完成后，表决权委托解除。

根据神农科技集团与晋创投资签订的《股份转让协议》，本次协议转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。最终，本次转让股份数为71,508,968股（占上市公司总股本的14.61%），股份转让价款总金额为人民币1,182,372,182元。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变广誉远主营业务或者对广誉远主营业务作出重大调整的后续计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展和盈利能力、改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。未来如有相应计划，信息披露义务人届时将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对广誉远现有员工聘用计划进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对广誉远现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，履行相应的法定程序和义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对广誉远业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产独立完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业现有的主营业务、主营产品与上市公司及其下属企业正在或将要开展的主营业务、主营产品不存在竞争或潜在竞争。为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。基于对广誉远未来发展的信心和长期投资价值的认可，同时进一步提升投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，信息披露义务人于2024年8月26日至9月30日之间增持上市公司股票。具体增持情况如下：

交易方 交易日期 交易方向 交易价格区间（元/股） 交易数量（股） 广誉远 2024年8月26日 买入 16.46-16.57 389,100 广誉远 2024年9月2日 买入 17.02-17.32 423,900 广誉远 2024年9月13日 买入 16.29-16.54 206,300 广誉远 2024年9月20日 买入 16.37-16.84 475,600 广誉远 2024年9月25日 买入 17.72-18.05 500,000 广誉远 2024年9月26日 买入 18.43-18.53 4,000 广誉远 2024年9月30日 买入 21.87-22.32 725,600

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。