锴威特: 苏州锴威特半导体股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书内容摘要

（原标题：苏州锴威特半导体股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书）

证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-056

苏州锴威特半导体股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司首次公开发行普通股取得的超募资金。 ●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划。 ●回购股份价格：不超过人民币 57.66元/股（含）。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。

2024年 11月 11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州锴威特半导体股份有限公司持股 5%以上股东之一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2024-045），公司持股 5%以上股东广东甘化科工股份有限公司的一致行动人彭玫女士因自身资金需求，拟通过集合竞价的方式减持公司股份合计不超过 526,316股，合计减持比例不超过公司股份总数的 0.71%，减持计划自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内进行。截至回购方案公告披露日，该减持计划尚在进行中。

相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序 2024年 12月 16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下： | 回购方案首次披露日|2024/12/17| | ---|---| | 回购方案实施期限|待董事会审议通过后 12个月| | 方案日期及提议人|2024/12/16，由董事会提议| | 预计回购金额|1,000万元~2,000万元| | 回购资金来源|募集资金| | 回购价格上限|57.66元/股| | 回购用途|□减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益| | 回购股份方式|集中竞价交易方式| | 回购股份数量|17.34万股~34.69万股（依照回购价格上限测算）| | 回购股份占总股本比例|0.24%~0.47%| | 回购证券账户名称|苏州锴威特半导体股份有限公司回购专用证券账户| | 回购证券账户号码|B886978501|

（一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，以及建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销 (如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。

（二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式 本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。

（四）回购股份的实施期限 1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、若触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购资金总额：不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含）。 2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 1,000万元、回购金额上限人民币 2,000万元和回购价格上限 57.66元/股进行测算，本次拟回购数量约为 17.34万股至 34.69万股，约占公司目前总股本的比例为 0.24%至 0.47%。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 57.66元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

（七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币 1,000万元（含）和上限人民币 2,000万元（含），回购价格上限 57.66元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下： 股份类别 本次回购前 回购后 （按回购下限计算） 回购后 （按回购上限计算） 股份数量 （股） 比例 （%） 股份数量 （股） 比例 （%） 股份数量 （股） 比例 （%） 有限售条件流通 股份 35,700,849 48.45 35,874,279 48.69 36,047,710 48.92 无限售条件流通 股份 37,983,362 51.55 37,809,932 51.31 37,636,501 51.08 股份总数 73,684,211 100.00 73,684,211 100 73,684,211 100.00

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 1,031,383,823.17元，归属于上市公司股东的所有者权益为 971,982,305.18元。假设按照回购资金上限 2,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金上限约占 2024年 9月 30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为 1.94%、2.06%。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司整体资产负债率为 5.76%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。 4、本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，且上述人员在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年 12月 13日，公司向董监高、控股股东及实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划。截至 2024年 12月 16日，回复情况如下： 2024年 11月 11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州锴威特半导体股份有限公司持股 5%以上股东之一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2024-045），公司持股 5%以上股东甘化科工的一致行动人彭玫女士因自身资金需求，拟通过集合竞价的方式减持公司股份合计不超过 526,316股，合计减持比例不超过公司股份总数的 0.71%，减持计划自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内进行。截至本回购方案公告披露日，该减持计划尚在进行中。彭玫女士将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息告知义务，同时公司将及时履行信息披露义务。除上述情形外，公司董监高、控股股东及实际控制人及其一致行动人回复其未来 3个月、未来 6个月暂不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟在未来合适的时机根据公司实际经营情况用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 4、开立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险 （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。 （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （三）公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明 （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年 12月 16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2024-055）。

（二）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下： 持有人名称：苏州锴威特半导体股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886978501

特此公告。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024年 12月 20日