利柏特: 上海市锦天城律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿））

上海市锦天城律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

致：江苏利柏特股份有限公司

根据上海证券交易所于 2024年 10月 17日出具的《关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》，本所律师就有关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

参与本次可转债发行认购情况的说明

1. 公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购

2. 截至本补充法律意见书出具日，除独立董事不参与本次可转债发行认购外，利柏特投资、香港和石及董事、监事、高级管理人员及其间接持股平台均将在满足相关法律法规的要求，且在认购前 6个月内不存在减持公司股票的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

3. 公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况

4. 发行人未曾发行过可转换公司债券。
5. 本补充法律意见书出具日前六个月内，持有发行人 5%以上股份的股东或董事、监事、高级管理人员及其间接持股平台存在尚未实施完毕的股份减持计划，主要内容如下：
   • 兴利合伙（员工持股平台）计划减持数量不超过 4,490,700股，减持比例不超过 1%，减持方式为竞价交易，减持期间为 2024/10/29至 2025/1/26，减持价格区间按市场价格，减持原因为自身资金需求。

6. 本补充法律意见书出具日前六个月内，已实施完毕的股份减持计划：

   • 监事霍吉良先生于 2024年 11月 14日至 20日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份 50,000股，占公司总股本的 0.0111%，该次减持计划已实施完毕。

7. 发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺的披露情况

8. 控股股东利柏特投资、持股 5%以上股东香港和石、员工持股平台兴利合伙、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员均已作出相关承诺，包括在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购，以及在认购前 6个月内存在股票减持情形时将不参与本次可转债的发行认购等。

中介机构核查情况

1. 核查程序
2. 查阅并比对发行人股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单；
3. 查阅了发行人截至本补充法律意见书出具日前六个月披露的相关公告文件，核查持有发行人 5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其间接持股平台的股份减持情况；
4. 查阅了持有发行人 5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其间接持股平台就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；

5. 查阅了《募集说明书》。

6. 核查意见

7. 发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员及其间接持股平台将视情况参与本次可转债发行的认购；发行人独立董事不参与本次可转债发行的认购；
8. 已披露了员工持股平台兴利合伙相关的减持计划，如在本次可转债认购前六个月内员工持股平台兴利合伙进行股票减持，兴利合伙中的发行人董事、监事、高级管理人员将不参与此次认购；
9. 发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺”披露了发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺。