普源精电: 国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金持续督导现场检查报告内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金持续督导现场检查报告）

国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金持续督导现场检查报告

普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“上市公司”、“公司”）2024年发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）同意注册。相关标的公司过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，本次发行股份购买资产的新增股份、募集配套资金向特定对象发行的股份登记已分别于2024年8月30日、2024年10月14日办理完毕。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为正在履行普源精电科技股份有限公司本次重组持续督导工作的独立财务顾问，对公司的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况 现场检查时间：2024年12月5日 本次核查对应期间：2024年8月30日起至今（以下简称“核查期间”、“持续督导期”） 现场检查人员：王胜、张文杰 现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况以及承诺履行情况等。

二、对现场检查相关事项逐项发表的意见 （一）公司治理与内部控制情况 现场检查人员查阅了普源精电的公司章程、公司治理制度及内部控制制度，核查了公司召开的三会会议材料等资料，并与公司相关工作人员进行了谈话沟通。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，普源精电建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

（二）信息披露情况 现场检查人员查阅了普源精电核查期间的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，普源精电真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否保持独立，核查了公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用与存放情况 现场检查人员核查了募集资金三/四方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司较好地执行了募集资金使用管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三/四方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员核查了公司关联交易、对外担保、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司不存在违规的关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）公司经营情况 现场检查人员与公司相关人员进行了访谈，查阅了公司所在行业及市场信息，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。 经核查，独立财务顾问认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况正常。

（七）独立财务顾问认为应予现场检查的其他事项 无。

三、提请上市公司注意的事项及建议 提请上市公司关注募集资金投资项目实施进度，切实可行地推进募集资金投资项目建设，同时严格按照相关法律法规的规定，继续对募集资金使用事项履行必要的程序并及时、准确地进行信息披露，切实保障公司及广大中小投资者利益。 建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。

四、是否存在应向中国证监会和交易所报告的事项 无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况 公司对本次核查给予了配合，相关部门提供资料全面、准确、及时，配合独立财务顾问开展现场检查工作。 本次现场检查为独立财务顾问独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论 经现场检查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，普源精电在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求。 独立财务顾问已提醒公司管理层持续关注募集资金投资项目实施进度，切实可行地推进募集资金投资项目建设，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。独立财务顾问将持续关注普源精电募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理使用募集资金。