安孚科技: 安徽安孚电池科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度内容摘要

（原标题：安徽安孚电池科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度）

安徽安孚电池科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度

第一章 总则 - 第一条：为强化商誉减值的会计监管，规范公司商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》等有关规定，制订本制度。 - 第二条：本制度适用于公司及其合并报表范围内具备独立法人资格且存在“商誉”事项的所有子公司、子公司下属子公司。 - 第三条：商誉是企业合并成本大于合并时取得的被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。 - 第四条：公司应按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并定期或及时进行商誉减值测试。 - 第五条：公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。

第二章 商誉账面价值再确认 - 第六条：对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，在后续会计期间保持一致并据此进行减值测试。 - 第七条：发现因各种原因造成企业合并成本、商誉分摊等计量错误的，应当按照会计差错进行调整。 - 第八条：公司不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。

第三章 商誉减值迹象 - 第九条：进行减值测试时应当结合可获取的内部与外部信息进行，充分关注资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，以合理判断是否存在减值迹象。 - 第十条：当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于），表明存在减值迹象： - 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。 - 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。 - 相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。 - 核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。 - 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。 - 客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。 - 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

第四章 商誉减值测试 - 第十一条：商誉减值测试过程： - 与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。 - 资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定；公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值；公司应合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。 - 应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊。 - 第十二条：采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。 - 第十三条：利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应当聘请具有胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构，并在业务约定书或类似文书中明确与商誉减值测试相关的委托事项；在利用资产评估机构的工作成果时，充分关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以适当调整。 - 第十四条：当单项商誉发生减值损失构成重大影响时，应及时履行对商誉减值损失计提的内部审批流程，流程由公司财务部发起，经公司总经理办公会复审，公司总经理进行终极审批，由证券部及时履行信息披露义务。

第五章 信息披露 - 第十五条：公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的规定，充分、准确、如实、及时地在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。具体包括： - 充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。 - 应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。 - 形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述信息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时，应在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。

第六章 附则 - 第十六条：本制度引用外部《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》等制度发生变更时自动适用国家权威机构最新颁布的相关政策。 - 第十七条：本制度由财务部负责解释和修订。 - 第十八条：本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

安徽安孚电池科技股份有限公司
二〇二四年十二月十八日