凯赛生物: 上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书的法律意见书

1. 收购人及其一致行动人的基本情况
2. 收购人：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
   • 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
   • 执行事务合伙人：上海曜建（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
   • 出资额：10万元人民币
   • 统一社会信用代码：91310000MACUM2RA5P
   • 企业类型：外商投资有限合伙企业
   • 合伙期限：2023年8月15日至无固定期限
   • 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口
3. 一致行动人之一：Cathay Industrial Biotech Ltd. (CIB)
   • 注册地址/通讯地址：The offices of Vistra(Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
   • 现任董事：XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU
   • 成立日期：2006年4月19日
4. 一致行动人之二：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
   • 主要经营场所：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
   • 执行事务合伙人：MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
   • 出资额：491.522万元人民币
   • 统一社会信用代码：91370800MA3EPGEB4L
5. 一致行动人之三：济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
   • 主要经营场所：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
   • 执行事务合伙人：MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
   • 出资额：485.9189万元人民币
   • 统一社会信用代码：91370800MA3ENU3T9W

6. 一致行动人之四：济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

   • 主要经营场所：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
   • 执行事务合伙人：MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
   • 出资额：63.8095万元人民币
   • 统一社会信用代码：91370800MA3EPGF19F

7. 收购决定及收购目的

8. 本次收购目的：上海曜修看好上市公司及合成生物学产业的发展前景，通过获得 CIB股权出资及认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控股权，助力上市公司把握行业发展机遇，优化资本结构。

9. 收购人关于本次收购履行的相关程序：

   • 2023年6月25日，CIB董事会审批同意，将以其持有的116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资。
   • 2023年6月25日，上海曜修执行事务合伙人上海曜建同意，待上海曜修设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。
   • 2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
   • 2023年7月21日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。
   • 2023年8月17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
   • 2024年6月4日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
   • 2024年6月27日，2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
   • 2024年7月29日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
   • 2024年11月8日，上市公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。
   • 2024年12月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。
   • 2024年12月16日，CIB与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》。

10. 收购方式

11. 收购人持有上市公司股份的情况：

    • 本次收购前，收购人未持有上市公司股份；CIB持有上市公司165,199,321股股份，持股比例为28.32%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为1.18%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为1.17%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.15%。收购人及一致行动人持股比例合计为30.82%。
    • 本次收购方式为上海曜修获得CIB以116,655,640股上市公司股份作为上海曜修的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股（含本数）的股份，假设按发行数量上限153,595,531股计算，上海曜修将持有上市公司36.67%的股份。
    • 本次收购完成后，假设上市公司发行153,595,531股股份，则收购人持有上市公司270,251,171股股份，持股比例为36.67%；CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.59%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.93%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。收购人及一致行动人持股比例合计为45.24%。

12. 免于发出要约的情况

13. 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，投资者可以免于发出要约。本次收购前，上海曜修未持有上市公司股份，本次收购完成后，上海曜修持有的凯赛生物股份将超过凯赛生物已发行股份的30%。上市公司第二届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺自本次发行结束之日起60个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。

14. 资金来源

15. 本次收购中，CIB将其持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份及由此所衍生的股东权益向收购人出资，不涉及资金支付。本次收购中，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股（含本数）的股份，认购资金来自于合伙人之一招商局集团的货币出资。

16. 本次收购完成后的后续计划

17. 在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划：截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
18. 未来十二个月内对上市公司进行资产、负债处置或者其他类似的重大的计划：截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
19. 对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划：本次收购完成后，招商局集团做为上海曜修的合伙人之一将有权通过上海曜修推荐1名董事作为上市公司副董事长及董事会战略委员会委员候选人、同时将有权推荐1名人选作为副总裁候选人。截至本报告书签署日，除前述可能变更的情形外，收购人及一致行动人尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
20. 对上市公司章程条款进行修改的计划：截至本法律意见书出具日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及上述因调整董事人员修改公司章程外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。
21. 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划：截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
22. 上市公司分红政策的调整计划：截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

23. 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划：截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

24. 本次收购完成后的后续计划

25. 对上市公司独立性的影响：本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
26. 同业竞争情况：截至本法律意见书出具日，收购人、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

27. 关联交易情况：上海曜修系上市公司实际控制人控制的企业。上海曜修认购上市公司发行股份的行为构成关联交易。本法律意见书出具日前24个月内，除上述认购上市公司发行股份的行为及收购人实际控制人因担任上市公司董事长及总裁领取薪酬外，收购人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易。

28. 与上市公司之间的重大交易

29. 与上市公司及其子公司的交易：本法律意见书出具日前24个月内，除本次拟认购上市公司股份外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
30. 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易：在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
31. 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排：在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

32. 对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排：在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

33. 前六个月内买卖上市交易股份的情况

34. 收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况：本次收购事项前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

35. 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况：本次收购事项前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

36. 《收购报告书》的格式和内容

    • 《收购报告书》包含释义、收购人及一致行动人介绍、收购目的及收购决定、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16号准则》等相关法律、法规的规定。

37. 结论意见

    • 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。