比音勒芬: 公司章程（2024年12月）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年12月））

比音勒芬服饰股份有限公司章程

第一章 总 则 第一条 为维护比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、 法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。

第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条公司的经营宗旨：诚信经营，力争做中国高尔夫服饰第一品牌， 谋求股东利益和社会效益最大化。 第十三条经依法登记，公司的经营范围是：机织服装制造；针织或钩针编 织服装制造；服饰制造；皮革服装制造；皮手套及皮装饰制品制造；毛皮服装加 工；其他毛皮制品加工；羽毛(绒)加工；羽毛(绒)制品加工；皮鞋制造；其他制 鞋业；其他皮革制品制造；皮箱、包(袋)制造；服装批发；服装零售；服装辅料 批发；服装辅料零售；皮革及皮革制品批发；木制、塑料、皮革日用品零售；鞋 批发；箱、包批发；鞋零售；塑料鞋制造；橡胶鞋制造；纺织面料鞋制造；箱、 包零售；日用器皿及日用杂货批发；金属日用杂品制造；日用杂品综合零售；其 他体育用品制造（仅限分支机构经营）；体育用品及器材批发；体育用品及器材 零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他仓储业（不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；房屋租赁；企业管理服务（涉 及许可经营项目的除外）；家具批发；家居饰品批发；室内装饰设计服务；代收 代缴水电费；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器 械）；医疗卫生用塑料制品制造；日用及医用橡胶制品制造；医疗诊断、监护及 治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零 售；卫生材料及医药用品制造；许可类医疗器械经营；化妆品批发；化妆品零售； 日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用品批发；日用品销售；眼镜销售（不 含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；钟表与计时仪器销售；工艺美术 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制 品除外）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食 品）；餐饮管理；外卖递送服务；食品互联网销售；食品销售；餐饮服务；市场 营销策划；专业设计服务；平面设计；企业管理咨询。

第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1元人民币。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企 业股份转让系统进行转让。 第十九条公司发起人在公司设立时以其在广东比音勒芬服饰有限公司所 享有的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时已全部缴足。各 发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下： | 1 谢秉政 44,000,000 55.00| | ---| | 2 谢 挺 8,000,000 10.00| | 3 谢炳銮 5,200,000 6.50| | 4 李惠强 5,200,000 6.50| | 5 陈俊岭 4,800,000 6.00| | 6 冯玲玲 4,000,000 5.00| | 7 申金冬 4,000,000 5.00| | 8 唐新乔 1,600,000 2.00| | 9 广州暨南投资有限公司 1,600,000 2.00| | 10 广东通盈创业投资有限公司 1,600,000 2.00| 合 计 80,000,000 100.00

第二十条公司股份总数为 57,070.7084万股，均为普通股。公司可依法发 行普通股和优先股。

第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和 参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二节 董事会 第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，按 照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 根据本章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制 定相应的工作细则。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控 制人控制的其他企业领薪。

第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知 识或工作经验。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。

第二节 监事会 第一百五十一条公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公 司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 本公司的财务会计制度。 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内披露年度报告， 在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内披露半年度报告，在每一会计年度 前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按 期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十二条公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十二条 规定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十二条 规定的方式或电话、电传的方式进行。

第二节 公 告 第一百七十九条公司指定《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其它需 要披露信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第十一章 修改章程 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。