福斯特: 国泰君安关于福斯特部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期的核查意见内容摘要

（原标题：国泰君安关于福斯特部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期的核查意见）

国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期的核查意见

一、募集资金基本情况 福斯特向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币303,000.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币302,382.97万元。

二、募集资金投资项目情况 经调整后，当前“福22转债”募集资金投资项目及募集资金投资计划如下： 1. 年产2.1亿平方米感光干膜项目，总投资额52,187.92万元，拟以募集资金投入金额30,000.00万元； 2. 年产2.5亿平米光伏胶膜项目，总投资额70,154.29万元，拟以募集资金投入金额20,000.00万元； 3. 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目，总投资额25,258.45万元，拟以募集资金投入金额19,000.00万元； 4. 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目，总投资额35,868.90万元，拟以募集资金投入金额29,000.00万元； 5. 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目，总投资额54,852.40万元，拟以募集资金投入金额44,600.00万元； 6. 越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目，总投资额7,600.00万美元，拟以募集资金投入金额39,000.00万元； 7. 泰国年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目，总投资额5,900.00万美元，拟以募集资金投入金额30,000.00万元； 8.1 3855.04KWp屋顶分布式光伏发电项目，总投资额1,735.00万元，拟以募集资金投入金额1,500.00万元； 8.2 12MW分布式光伏发电项目，总投资额5,400.00万元，拟以募集资金投入金额5,400.00万元； 8.3 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目，总投资额1,599.95万元，拟以募集资金投入金额1,500.00万元； 9. 补充流动资金项目，总投资额83,000.00万元，拟以募集资金投入金额83,000.00万元。

三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况 截至2024年11月30日，“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”已完成设计产能目标，达到预定可使用状态。该项目募集资金实际使用情况如下： 1. 募集资金拟投入金额19,000.00万元； 2. 土建工程累计已支付金额6,419.56万元； 3. 设备及安装累计已支付金额7,926.27万元； 4. 募集资金节余金额4,654.17万元； 5. 募投项目应付未付金额3,179.50万元； 6. 募集资金利息等收入净额248.84万元； 7. 预计节余募集资金总额1,723.51万元。

公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金（含利息等收入）1,723.51万元（未经审计，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

四、本次部分募投项目延期情况 公司拟对“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期进行延长，具体情况如下： 1. 项目名称：越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目； 2. 项目所属区域：越南海防工业园区； 3. 实施主体：越南先进膜材有限公司； 4. 拟以募集资金投入金额：39,000.00万元； 5. 已投入募集资金金额：21,627.13万元； 6. 原计划拟建成时间：2024年12月； 7. 延期后拟建成时间：2025年12月。

五、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期对上市公司的影响 公司本次对已达到预定可使用状态的“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”实施结项并将节余募集资金永久补充流动资金，对境外投资项目“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”延长建设期，符合上述募投项目的实际进展情况，有利于提高募集资金使用效率和提升募投项目建设质量，符合公司及全体股东的利益。

六、公司履行的内部决策程序 公司于2024年12月17日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》以及《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金1,723.51万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同意“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期延长至2025年12月31日。

同日，公司召开第五届监事会第四十二次会议，审议通过该事项。

本次“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金永久补流事项尚需提交公司股东大会审议；“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”延长建设期事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期事项已经履行了董事会、监事会审议程序；其中，部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流事项尚需经公司股东大会审议。公司使用部分项目节余募集资金永久补流，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形；公司部分募投项目延长建设期未对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。综上，本保荐机构同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期事项。