凯赛生物: 中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告）

中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

中信证券股份有限公司受上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）收购凯赛生物的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本次收购系上市公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修继续增持股份。本次收购的目的主要系上海曜修看好上市公司及合成生物学产业的发展前景，通过获得 CIB股权出资及认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构。

本次收购中，CIB将其持有的上市公司 116,655,640股人民币普通股 A股股份及由此所衍生的股东权益向收购人出资，不涉及资金支付。本次收购中，收购人以现金的方式认购上市公司不超过 153,595,531股（含本数）的股份，认购资金来自于合伙人在之一招商局集团的货币出资。本次收购中认购上市公司新发行股份资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，收购人亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。

本次收购完成后，假设上市公司发行 153,595,531股股份，则收购人持有上市公司 270,251,171股股份，持股比例为 36.67%；CIB持有上市公司 48,543,681股股份，持股比例为 6.59%；济宁伯聚持有上市公司 6,881,308股股份，持股比例为 0.93%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865股股份，持股比例为 0.92%；济宁叔安持有上市公司 893,333股股份，持股比例为 0.12%。收购人及一致行动人持股比例合计为 45.24%。

本次收购已经履行的决策及批准包括： 2023年 6月 25日，CIB董事会审批同意，将以其持有的 116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资。 2023年 6月 25日，上海曜修执行事务合伙人上海曜建同意，待上海曜修设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。 2023年 6月 25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2023年 7月 21日，上市公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。 2023年 8月 17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 2024年 6月 4日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。2024年 6月 27日，2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 7月 19日。 2024年 7月 29日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2024年 11月 8日，上市公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。 2024年 12月 3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（（证监许可〔2024〕1662号）（注册生效日期为 2024年 11月 25日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。 2024年 12月 16日，CIB与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》。

本次收购尚需 CIB以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续。

经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。