晓鸣股份: 宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2024年度）内容摘要

（原标题：宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2024年度））

股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债

宁夏晓鸣农牧股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 第三次临时受托管理事务报告 （2024年度）

重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于 2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华西证券股份有限公司编制。

华西证券作为 2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189）的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据发行人于 2024年 12月 13日披露的《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券核准概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可2023253号）同意，宁夏晓鸣农牧股份有限公司于 2023年 4月 12日向不特定对象发行可转换公司债券 329.00万张，发行价格为每张面值 100元人民币，募集资金共计人民币 32,900.00万元。

二、本期债券基本情况 1、注册文件及注册规模：经中国证券监督管理委员会（证监许可2023 253号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币 32,900.00万元（含 32,900.00万元）的可转换公司债券。 2、债券名称：2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 3、债券发行规模：人民币 32,900.00万元。 4、债券票面金额及发行价格：本次发行债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 5、债券期限：6年期。 6、还本付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 7、起息日：本期债券的起息日为本次可转债发行首日。 8、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 9、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 10、付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 11、债券利率：本次发行债券的利率为第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 12、担保情况：本期可转换债券不设担保。 13、发行时信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 A+级，本次债券信用等级为 A+级。 14、债券受托管理人：发行人聘请华西证券作为本次债券的受托管理人。 15、上市安排：本期债券于 2023年 4月 25日起在深圳证券交易所上市，并面向不特定对象交易。 16、募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划拨。 17、募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。 18、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为 19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 19、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 20、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 21、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。 22、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。 23、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

三、本期债券重大事项具体情况 发行人考虑到公司经营所面临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本次激励计划 2023年公司层面业绩考核指标未达成，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，发行人预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，达成本次激励计划设定的后续年度业绩考核目标亦存在较大的不确定性，若继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励机制，经审慎研究，发行人拟终止实施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，与之相关的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

2024年 12月 13日，发行人披露了《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》，主要内容如下： （一）关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定 晓鸣股份向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会证监许可2023253号文同意注册，向不特定对象发行了 329.00万张可转换公司债券。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023年 4月 25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“晓鸣转债”，债券代码“123189”。

（二）转股价格历次调整情况 本次发行的可转债初始转股价格为 19.43元/股。公司于 2023年 6月 12日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2023年 7月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续，本次注销完成后，公司总股本由 190,211,500股减少为 189,498,611股。公司根据《募集说明书》关于可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，对“晓鸣转债”的转股价格进行调整。“晓鸣转债”的转股价格调整为 19.46元/股。

（三）本次转股价格调整的具体说明 公司于 2024年 11月 15日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本次回购注销事项已经公司于 2024年 12月 2日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2024年 12月 13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销涉及的激励对象人数为 179人，回购注销的限制性股票数量为 1,942,875股，占回购前公司总股本的 1.0252%。回购价格为 11.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购金额为 23,754,843.38元，资金来源均为自有资金。本次注销完成后，公司总股本由 189,504,147股减少为 187,561,272股。 根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，“晓鸣转债”的转股价格进行调整。回购注销限制性股票适用于上述增发新股或配股公式，计算过程如下： P0=19.46元/股， A=11.49元/股， k=-（1,942,875/189,504,147）≈-1.0252% P1（调整后转股价）=（P0+A×k）/（1+k）=（19.46-11.49×1.0252%）/（1-1.0252%）≈19.54元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 综上，经计算，本次限制性股票回购注销后，“晓鸣转债”的转股价格调整为 19.54元/股。

（四）其它说明 1、生效日期 调整后的转股价格于 2024年 12月 16日起生效。 2、转股期 转股的起止日期：2023年 10月 12日至 2029年 4月 5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

四、上述事项对公司影响分析 公司本次调整转股价格事项符合本期债券《募集说明书》的约定，上述事项未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

华西证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。华西证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提醒投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。