银龙股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市相关事项之独立财务顾问报告）

证券代码：603969 证券简称：银龙股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市相关事项之独立财务顾问报告

2024年 12月

一、释义 - 银龙股份、本公司、公司、上市公司 指天津银龙预应力材料股份有限公司 - 独立财务顾问、财务顾问 指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 本激励计划 指天津银龙预应力材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 - 限制性股票 指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 - 激励对象 指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员 - 授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 有效期 指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 - 限售期 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 - 解除限售期 指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 - 解除限售日 指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 - 解除限售条件 指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 - 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 - 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 - 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》 - 《公司章程》 指《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》 - 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 - 证券交易所 指上海证券交易所 - 元 指人民币元

二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银龙股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 天津银龙预应力材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2023年1月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2023年1月16日至2023年1月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年2月3日，公司披露了《天津银龙预应力材料股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《天津银龙预应力材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年2月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2023年10月19日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2024年4月16日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》。 （七）2024年12月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》。

五、本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 （一）限制性股票预留授予部分第一个限售期已届满 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。 本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2023年11月28日，第一个限售期已于2024年11月27日届满。 （二）满足解除限售条件情况的说明 | 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | | --- | --- | | 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | | 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | | 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为17,156.26万元，股份支付费用为2,183.41万元，剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润较2022年的增长率为86.21%，满足解除限售条件，可解除限售比例为100%。 | | 4、个人绩效考核要求：激励对象个人考核按照《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。 | 预留授予的93名激励对象个人绩效考核结果均为优秀（A）或良好（B），个人绩效考核达标，满足解除限售条件。 |

六、2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售安排 1、预留授予日：2023年10月19日； 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股； 3、预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计93人，可解除限售的限制性股票为90.54万股； 4、解除限售具体数据如下： | 姓名 | 职务 | 已授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 本次解除限售数量占已授予限制性股票比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 钟志超 | 董事、财务总监 | 3.30 | 0.99 | 30.00% | | 谢志超 | 营销总监 | 6.60 | 1.98 | 30.00% | | 艾志刚 | 副总经理 | 3.30 | 0.99 | 30.00% | | 张祁明 | 副总经理 | 8.00 | 2.4 | 30.00% | | 核心管理人员及核心骨干人员（89人） | - | 280.60 | 84.18 | 30.00% | | 合计 | - | 301.80 | 90.54 | 30.00% |

七、独立财务顾问结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，银龙股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售暨上市事项尚需按照《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相应手续。

八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 2、天津银龙预应力材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议 3、天津银龙预应力材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052