*ST信通: 亿阳信通对外投资管理制度（2024年12月）内容摘要

（原标题：亿阳信通对外投资管理制度（2024年12月））

亿阳信通股份有限公司对外投资管理制度（2024年 12月，待股东大会审议批准）

第一章 总则 - 第一条：为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，制定本制度。 - 第二条：本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。但购买委托理财产品的除外。 - 第三条：公司资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 - 第四条：公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 - 第五条：本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的对外投资事项。

第二章 对外投资管理的组织机构 - 第六条：公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或总裁办公会。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 - 第七条：公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 - 第八条：公司总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。 - 第九条：财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 - 第十条：公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 - 第十一条：公司内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，对相关投资项目定期或不定期地进行检查。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部门应当及时报告，相关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 - 第十二条：公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券事务部核对证券投资资金的使用及结存情况。 - 第十三条：公司在每年度末对投资项目进行全面检查。对子公司进行定期审计或专项审计。

第三章 对外投资的审批权限 - 第十四条：公司对外投资的权限，应建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会、股东大会批准。 - 第十五条：公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《1号指引》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司对外投资构成关联交易的，应按照关联交易的审批程序办理。若公司对外投资涉及使用募集资金，应按照公司关于募集资金使用的决策权限执行。 - 第十六条：以下对外投资事项，应提交公司董事会审议： - 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； - 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； - 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 - 第十七条：以下对外投资事项，经公司董事会审议后，还需提交股东大会审议： - 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； - 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； - 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； - 法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交易。 - 第十八条：如未达到本制度第十六条规定标准的对外投资，经公司总裁评估该对外投资事项具有较大影响的，提交公司总裁办公会审批。

第四章 对外投资的决策程序 - 第十九条：对外投资决策可经过“申请－初审－审核－审定－备案”五个阶段： - 投资项目申请。公司相关职能部门根据项目涉及的内容，向投资管理部门提出投资项目的初步意向资料。 - 投资项目的初审。根据投资项目实际情况，针对重大投资事项公司可成立项目工作小组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总裁办公会审议。 - 投资项目审核。项目的审核机构为公司总裁办公会，由总裁召集并主持召开总裁办公会，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨论，讨论通过后依据本制度相关规定向公司董事会提交正式提案。 - 投资项目审定。对公司董事会战略委员会审核通过的项目，根据投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。 - 投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按规定备案。 - 公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有执行证券、期货相关业务资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核、批准、注册的，还应符合中国证监会决定的决策审批、注册程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。

第五章 投资处置 - 第二十条：公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》及其他相关管理制度的审议、批准程序，经过公司股东大会、董事会决议通过或总裁办公会批准后方可执行。 - 第二十一条：出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： - 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； - 由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； - 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； - 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生； - 其他经公司股东大会、董事会决议或总裁办公会决定的需收回对外投资的情形。 - 第二十二条：出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： - 投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； - 投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； - 自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； - 公司认为有必要的其他情形。 - 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 - 第二十三条：投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及公司内部控制制度的相关规定。 - 第二十四条：批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。放弃优先购买权和其他股东同比例增资权的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章 跟踪与监督 - 第二十五条：公司对外投资项目实施后，由公司派驻代表负责跟踪，并对投资效果进行评价，发现的问题或经营异常情况应及时向公司总裁或董事会报告并提出相关处理意见。 - 第二十六条：公司审计部门有权对对外投资活动行使必要的监督检查权。

第七章 对外投资的信息披露 - 第二十七条：公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 - 第二十八条：公司各部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合做好对外投资的信息披露工作。 - 第二十九条：子公司必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 - 第三十条：在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第八章 附则 - 第三十一条：本制度所称“以上”，含本数；“不满”、“低于”不含本数。 - 第三十二条：本制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。《亿阳信通资产运用项目审批权限手册》同时废止。 - 第三十三条：本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修改的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订，并报股东大会批准。