安达维尔: 中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之上市保荐书内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之上市保荐书）

中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之上市保荐书

一、发行人概况 （一）发行人基本情况 - 中文名称：北京安达维尔科技股份有限公司 - 英文名称：Beijing Andawell Science & Technology Co., Ltd. - 注册资本：254,696,450元 - 法定代表人：赵子安 - 成立日期：2001年12月3日 - 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦11层1112室 - 办公地址：北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号 - 邮政编码：101300 - 联系电话：010-89401156 - 传真号码：010-89401156 - 互联网网址：http://www.andawell.com - 电子信箱：securities@andawell.com - 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 - 负责信息披露和投资者关系的负责人及联系方式：联系人：熊涛，董事会秘书 电话：010-89401156

（二）发行人主营业务、主要产品 1、发行人主营业务 公司是从事航空与防务领域高端装备制造的高新技术企业，主要业务包括机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制。

2、发行人主要产品 - 机载设备研制：产品包括航空座椅、客舱设备、导航设备、模拟训练设备、复材结构件等。 - 航空维修：业务包括机载电子部件维修和机载机械部件维修。 - 测控及保障设备研制：产品包括集成测试设备、线缆测试设备、电源拖动设备、航天领域装备操作模拟训练与“实装、虚拟与构造（LVC）”协同仿真模拟训练设备等。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 - 2024-9-30：资产总计162,268.30万元，负债合计57,473.90万元，归属于母公司所有者权益合计104,375.57万元。 - 2023-12-31：资产总计158,959.48万元，负债合计49,919.42万元，归属于母公司所有者权益合计108,539.52万元。 - 2022-12-31：资产总计124,092.99万元，负债合计27,014.99万元，归属于母公司所有者权益合计97,078.01万元。 - 2021-12-31：资产总计127,102.67万元，负债合计25,617.24万元，归属于母公司所有者权益合计101,485.43万元。

2、合并利润表主要数据 - 2024年1-9月：营业收入36,551.36万元，营业利润10.89万元，归属于母公司所有者的净利润528.89万元。 - 2023年：营业收入85,086.09万元，营业利润12,534.19万元，归属于母公司所有者的净利润11,347.96万元。 - 2022年：营业收入41,254.61万元，营业利润-6,206.76万元，归属于母公司所有者的净利润-4,581.54万元。 - 2021年：营业收入47,545.72万元，营业利润468.36万元，归属于母公司所有者的净利润1,042.57万元。

3、主要财务指标 - 2024-9-30/2024年1-9月：流动比率2.54，速动比率1.89，资产负债率35.42%，应收账款周转率0.58，存货周转率0.76，毛利率43.59%。 - 2023-12-31/2023年：流动比率2.93，速动比率2.32，资产负债率31.40%，应收账款周转率1.27，存货周转率1.42，毛利率46.47%。 - 2022-12-31/2022年：流动比率4.27，速动比率3.12，资产负债率21.77%，应收账款周转率0.76，存货周转率0.85，毛利率39.68%。 - 2021-12-31/2021年：流动比率4.45，速动比率3.44，资产负债率20.15%，应收账款周转率0.78，存货周转率0.96，毛利率46.58%。

（四）发行人面临的主要风险 1、发行人经营业绩下滑的风险 2、军工企业特有风险 3、经营风险 4、管理风险 5、财务风险 6、募集资金投资项目风险 7、其他风险

二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（五）发行数量 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本254,696,450的30%，即不超过76,408,935股。

（六）限售期安排 本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

（七）募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过71,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于航空机载设备及航空维修产业基地项目、地面保障装备及复材研制产业化项目、补充流动资金。

（八）股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）发行前的滚存未分配利润安排 本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定陈熙颖、王启元为安达维尔2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票项目的保荐代表人；指定于国帅为项目协办人；指定郑志海、贾济舟、王金石、王岫岩、孙一甘为项目组成员。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2024年9月30日，保荐机构持有公司股票情况如下：中信证券自营业务股票账户持有公司53,594股股票。截至2024年9月30日，保荐机构重要子公司合计持有公司491,622股股票，其中，保荐机构全资子公司持有公司482,222股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有公司9,400股股票。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 2024年1月31日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。 2024年7月6日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。 2024年7月25日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度； （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告； （三）按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （十）中国证监会、深交所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 - 保荐机构：中信证券股份有限公司 - 保荐代表人：陈熙颖、王启元 - 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 - 联系电话：010-6083 7250、010-6083 6960 - 传真：010-6083 6960

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意推荐发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市。