渝 开 发: 重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）内容摘要

（原标题：重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一））

重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）

1. 报告期内，公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
2. 报告期内，公司不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。
3. 报告期内，公司建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。
4. 报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司曾因违规建设事项受到主管部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不会对公司日常经营及本次发行造成重大不利影响。
5. 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
6. 报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。

公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响： 1. 重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划：截至2024年9月30日，重庆城投所质押股权对应的银行贷款已全部清偿完毕，不存在违约风险，不会因此导致股权变动。截至本补充法律意见书出具日，控股股东质押的上述股份已全部解除质押。 2. 江北嘴项目未来资金需求及资金来源：江北嘴项目建设期为4年，未来资金需求合计243,953.22万元，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷。 3. 重庆城投本次认购的资金来源：重庆城投将以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购所需资金上限为1.92亿元。截至2024年9月末，重庆城投货币资金余额49.47亿元，能够充分满足认购资金需求。

公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未完成开发及销售的项目情况及未来计划等： 1. 除渝开发及其子公司外，重庆城投控制的其他主要企业的主营业务情况。 2. 报告期内，重庆城投控制的企业中除颐天康养公司天邻水岸项目剩余15套房屋未销售外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天邻水岸项目与发行人构成同业竞争，但由于项目剩余房屋套数较少，且颐天康养公司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形。 3. 重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺，发行人不会由于本次发行而与控股股东及其控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。

报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性： 1. 报告期内，公司发生的关联交易具备合理性、必要性、公允性，对公司生产经营的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。 2. 本次募投项目不存在新增关联交易的情形。

本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定： 1. 本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、环评备案、预售证或者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件。 2. 本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定： 1. 考虑到原可研报告距离本补充法律意见书出具日已经超过一年以及房地产市场行情发生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定。

结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺： 1. 本次公司补充流动资金将在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费用、营销费用及税费支出等，具有必要性。 2. 本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定，发行人已出具相关承诺。

公司主营业务收入包括会议展览，公司及子公司的经营范围包括展览场馆经营管理、会议展览服务等。根据申报材料，公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划包括幼儿园。 1. 公司目前不存在教育培训、文化传媒业务，本次发行募集资金不存在拟用于自持或运营的教育培训、文化传媒业务的情形。若因公司违反本承诺项下承诺内容而导致公司股东或其他主体受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。发行人已具备本次发行的申报条件，但发行人本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行注册程序。