渝 开 发: 国信证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书内容摘要

（原标题：国信证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书）

国信证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书

保荐人声明 本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 张爽先生：金融学硕士、保荐代表人。2011年 6月进入国信证券从事投资银行业务，具有较丰富的投资银行从业经验。 叶政先生：管理学硕士、中国注册会计师、保荐代表人，具有法律职业资格。2017年 2月进入国信证券从事投资银行业务，具有较丰富的投资银行从业经验。

二、项目协办人及其他项目组成员情况 项目协办人：郑啸宇先生，会计学学士、保荐代表人。2015年 10月进入国信证券从事投资银行业务，具有较丰富的投资银行从业经验。 项目组其他主要成员为：张铃芳女士、李观琴女士、温茼先生、姚洁茹女士、李艳女士和吕宸汉先生。

三、发行人基本情况 公司名称：重庆渝开发股份有限公司 注册地址：重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：渝开发 证券代码：000514 成立时间：1992年9月8日 经营范围：房地产开发经营，房屋销售及租赁，房地产信息咨询等。

截至 2024年 9月 30日，公司股本结构为：无限售条件的流通股 843,770,965.00股，占100.00%。

截至 2024年 9月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 1. 重庆市城市建设投资（63.19%） 2. 张琼芳（1.03%） 3. 徐刚（0.63%） 4. 中国工商银行股份有限公司-全指房地产交易型开放式指数证券投资基金（0.51%） 5. 中国建设银行股份有限公司-策略优选混合型证券投资基金（0.41%） 6. 谭芯羽（0.32%） 7. 谭文琼（0.30%） 8. 熊玉珍（0.25%） 9. 雷立权（0.25%） 10. 付炀（0.23%）

四、发行人与保荐人的关联情况说明 国信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有国信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 国信证券指定的保荐代表人及其配偶、国信证券的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。 国信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互担保或者融资等情况。 国信证券与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见 国信证券对渝开发2023年度向特定对象发行A股股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1. 2023年 12月 4日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。 2. 2023年 12月 22日，公司召开问核会议对本项目进行问核。 3. 2024年 1月 29日，公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，同意推荐。

第二节 保荐人承诺 本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目符合相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐人同意保荐重庆渝开发股份有限公司本次向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序 2023年 6月 27日，发行人召开第十届董事会第二次会议逐项审议通过相关议案。 2023年 9月 27日，发行人召开第十届董事会第六次会议审议通过相关议案。 2024年 6月 24日，发行人召开第十届董事会第二十次会议审议通过相关议案。 2024年 10月 27日，发行人召开第十届董事会第二十六次会议审议通过相关议案。 2024年 12月 9日，发行人召开第十届董事会第三十次会议审议通过相关议案。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人向特定对象发行股票的相关方案已经发行人2023年第三次临时股东大会和2023年第四次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形。 发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 发行人已就相关事项进行承诺，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 本保荐人在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。 发行人除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下： 1. 聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。 2. 本次聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目完成后一次性支付。截至本保荐书出具日，发行人已实际支付 7.50万元。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺。

八、发行人面临的主要风险及发展前景 发行人面临的主要风险包括政策风险、市场及经营风险、财务风险、本次发行股票的相关风险等。 发行人主要从事房地产开发与销售业务，以商品房销售和存量商业运营为主，拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，所开发项目主要集中在重庆主城。本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产业政策，项目实施后，将对发行人的经营业务产生积极影响，有利于提升发行人竞争力。综上所述，本保荐人认为发行人未来发展前景良好。