（原标题：中国船舶重工集团动力股份有限公司关于全资子公司向武汉铁锚焊接材料股份有限公司增资暨关联交易的公告）
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2024-091 债券代码：110808 债券简称：动力定 02
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于全资子公司向武汉铁锚焊接材料股份有限公司增资暨关联交易的公告
重要内容提示： ● 根据公司发展战略规划，为促进相关产业板块发展，公司全资子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）拟以非公开协议方式向其控股子公司武汉铁锚焊接材料股份有限公司（以下简称“武汉铁锚”或“标的公司”）实施 3.03亿元债转股增资（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。 ● 本次交易涉及的武汉铁锚其他股东中的中船科技投资有限公司（以下简称“中船投资”）、大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连船舶”）为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 本次交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述 根据公司发展战略规划，为促进相关产业板块发展，公司全资子公司武汉船机以非公开协议方式向其控股子公司武汉铁锚实施 3.03亿元债转股增资，其他股东放弃同步增资权利。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，增资价格按照每股净资产评估值 2.875元计算。本次交易完成后，武汉铁锚的注册资本由 7,762 万元增加至 18,301 万元，武汉船机对武汉铁锚的持股比例由 83.42%增加至 92.968%。武汉铁锚为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更。
二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司与中船投资、大连船舶均为受中国船舶集团有限公司间接控制的主体，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》等相关法律、法规规定，中船投资、大连船舶均为公司关联方。 （二）关联人基本情况 1、中船投资 名称：中船科技投资有限公司 统一社会信用代码：911101087461280780 成立时间：2003年 1月 2日 注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号三层 法定代表人：陶宏君 注册资本：43,200万元人民币 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、大连船舶 名称：大连船舶重工集团有限公司 统一社会信用代码：912102007824602894 成立时间：2005年 12月 9日 注册地址：辽宁省大连市西岗区海防街 1号 法定代表人：杨志忠 注册资本：1,599,617.0752万元人民币 经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1. 标的公司基本信息 名称：武汉铁锚焊接材料股份有限公司 统一社会信用代码：91420107761211961K 成立时间：2004年 4月 26日 注册地址：青山区武东路 15号 法定代表人：杨关雄 注册资本：7,762万元人民币 经营范围：金属焊接材料及原辅材料、焊接设备的研发；焊接材料制造及批零兼营；技术推广服务；对焊材行业投资；高新技术及产品开发；自营和代理各类货物或技术进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外） （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
交易标的权属情况 本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的股东持股情况 本次交易前，标的公司股权结构情况如下： | 股东名称 | 实收注册资本（万元） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | | 武汉船机 | 6,475 | 83.42 | | 常州博莱船舶机电有限公司 | 524 | 6.75 | | 中船投资 | 280 | 3.61 | | 大连船舶 | 238 | 3.07 | | 武汉市青山国有资本投资运营控股集团有限公司 | 210 | 2.71 | | 江苏科金高新技术服务有限公司 | 35 | 0.45 | | 合计 | 7,762 | 100 |
本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下： | 股东名称 | 实收注册资本（万元） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | | 武汉船机 | 16,996 | 92.968 | | 常州博莱船舶机电有限公司 | 524 | 2.863 | | 中船投资 | 280 | 1.530 | | 大连船舶 | 238 | 1.300 | | 武汉市青山国有资本投资运营控股集团有限公司 | 210 | 1.153 | | 江苏科金高新技术服务有限公司 | 35 | 0.191 | | 合计 | 18,301 | 100 |
（二）交易标的主要财务信息 1. 根据具有相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字2024第 1-03829号），标的公司最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 | 主要指标 | 2023年 12月 31日 | 2024年 1-10月 31日 | | --- | --- | --- | | 资产总额 | 71,733 | 73,856 | | 负债总额 | 55,588 | 55,446 | | 所有者权益 | 16,145 | 18,410 | | 营业收入 | 81,801 | 73,966 | | 利润总额 | 593 | 2,209 |
注：标的公司 2023年、2024年 1-10月主要财务数据已经审计。
四、交易标的的评估、定价情况 本次增资是以债转股的方式进行。根据《资产评估报告》，以 2024年 10月 30日为基准日，采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，标的公司净资产的评估价值为 22,315.99万元，增资价格按照每股净资产评估值 2.875元计算。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方：武汉船用机械有限责任公司 乙方：武汉铁锚焊接材料股份有限公司
（二）协议主要内容 1. 增资方式： 甲方同意将对乙方享有的 3.03亿元债权转换为乙方的股权，进行增资。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2024）第 5118号《评估报告》以 2024年 10月 31日为评估基准日，对武汉铁锚的所有者权益进行评估，评估价值为 22,315.99万元（最终交易价格将以经有权部门备案的评估值为作价依据）。
债转股条件：乙方必须在债转股前完成所有必要的决策程序，确保债转股行为符合公司规章的规定。
声明、保证和承诺： （1）债转股完成后，甲方将继续享有作为乙方控股股东的权利，并承担相应义务。 （2）乙方应及时办理相关工商变更登记手续，确保债转股事项依法合规。
争议解决：因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、关联交易对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性及影响 本次交易是基于公司总体战略布局，促进相关产业板块发展而开展进行。本次交易不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。武汉铁锚为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，不会增加公司关联交易规模。 （四）本次交易不会导致产生同业竞争的情形。
七、审议程序 （一）董事会及独立董事意见 1. 审计委员会意见 公司第八届董事会第九次会议审计委员会审议通过《关于全资子公司向武汉铁锚焊接材料股份有限公司增资暨关联交易的议案》。
独立董事专门会议 公司第八届董事会独立董事第五次会议审议通过《关于全资子公司向武汉铁锚焊接材料股份有限公司增资暨关联交易的议案》，独立董事发表意见如下： （1）本次增资有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响； （2）公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定； （3）董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
董事会意见 2024年 12月 12日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司向武汉铁锚焊接材料股份有限公司增资暨关联交易的议案》，本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决，其余董事一致同意通过。
（二）监事会 公司于 2024年 12月 12日召开的第八届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司向武汉铁锚焊接材料股份有限公司增资暨关联交易的议案》。
（三）股东大会 根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》，至本次交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 二〇二四年十二月十三日
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