伊戈尔: 伊戈尔电气股份有限公司收购报告书摘要简述

（原标题：伊戈尔电气股份有限公司收购报告书摘要）

证券代码：002922 证券简称：伊戈尔

伊戈尔电气股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：伊戈尔电气股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：伊戈尔 股票代码：002922 收购人名称：佛山市麦格斯投资有限公司 注册、通讯地址：佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1016室之一 收购人一致行动人：肖俊承 住所、通讯地址：广东省佛山市禅城区****** 签署日期：二〇二四年十二月

一、本次收购目的 麦格斯作为伊戈尔的控股股东，基于对伊戈尔发展前景的信心及为支持上市公司持续发展，维护上市公司控制权的稳定，提升上市公司的抗风险能力，决定认购伊戈尔本次向特定对象发行的全部股票。

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的认购伊戈尔向特定对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 1. 2024年12月9日，伊戈尔召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十九会议，审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2. 本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： - 上市公司伊戈尔股东大会批准本次向特定对象发行； - 上市公司伊戈尔股东大会非关联股东批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份； - 深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复。

四、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 本次发行前，麦格斯持有上市公司93,272,771股股份，占上市公司总股本的比例为23.78%。肖俊承直接持有上市公司11,599,268股股份，占上市公司总股本的2.96%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司26.74%的股份。 本次向特定对象发行的股票数量不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，麦格斯以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。 若按本次发行数量下限测算，本次向特定对象发行股份的新股登记完成后，收购人及其一致行动人将合计持有公司股份126,564,013股，占发行后公司总股本的比例为30.58%。

五、本次收购方式 收购人以现金方式认购伊戈尔本次向特定对象发行的全部股份。

六、本次收购相关合同的主要内容 公司与麦格斯于2024年12月9日签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下： 1. 认购方式、金额及数量 - 甲方本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 - 甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。 - 甲方本次发行的全部股份由乙方以人民币现金的方式全额认购，即乙方拟认购甲方本次发行股票的数量不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）。 2. 认购价格 - 本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。 - 本次发行股票的价格为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。 3. 认购款的缴纳、验资及股份登记 - 在甲方就本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本合同约定的全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 - 甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》规定条件的审计机构对本次向特定对象发行股票认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。 - 甲方应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。 4. 限售期 - 乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 5. 合同的生效与终止 - 本合同为附条件生效的合同。本合同由甲方盖章、甲方法定代表人签字和乙方盖章、乙方法定代表人签字后，并须在下列条件全部获得满足的前提下方生效： - 甲方董事会、股东大会审议批准与本次向特定对象发行股票相关全部事项； - 甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。 6. 违约责任 - 本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 - 若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。 - 如乙方未在缴款通知规定的时间内支付本合同项下全部认购价款的，每逾期一日，应当按应付未付认购价款的万分之三向甲方支付违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方赔偿甲方因其违约行为导致的损失。

七、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 1. 本次收购涉及股份的权利限制情况 - 麦格斯、肖俊承在公司2024年度向特定对象发行的A股股票中取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。 2. 收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 - 截至本报告书摘要签署之日，麦格斯将所持有的2,951万股伊戈尔股票办理质押，肖俊承持有有限售条件的股份数量为8,699,451股，其办理质押的股份数量为523万股。

八、本次收购尚需取得批准 截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节本次收购目的及决策程序”之“三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”。

九、免于发出要约的情况 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，麦格斯和实际控制人肖俊承已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准控股股东麦格斯、实际控制人肖俊承免于发出要约。

十、收购资金来源 麦格斯将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份，并就认购资金来源作出如下承诺： 1. 本企业用于认购上市公司本次发行股票的认购资金来源于本企业的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本企业本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 2. 本企业不存在法律法规规定禁止持股的情形； 3. 本企业认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 4. 本企业认购股票不存在证监会系统离职人员不当入股的情形； 5. 若本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。