*ST开元: 关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的公告内容摘要

（原标题：关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的公告）

开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的议案》。详细情况如下：

1. 交易基本情况：
2. 为支持全资子公司上海恒企专修学院有限公司（以下简称“恒企教育”或“子公司”）的业务发展，公司关联方深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）拟向子公司提供不超过人民币3,000万元的借款，借款期限为自嘉道功程将借款资金支付至恒企教育指定银行账户之日（以付款银行回单日期为准）起至届满3个月之日止。经双方协商一致并达成书面补充协议，可缩短或延长借款期限。
3. 本次借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款到期后公司将本金和利息一并支付给嘉道功程。

4. 江勇先生及赵君先生同意为恒企教育在《借款合同》及其有效的修订与补充项下应承担的全部义务和责任向嘉道功程提供不可撤销的连带责任保证担保。

5. 关联关系说明：

6. 2024年11月3日，公司、临时管理人与嘉道功程签署《重整投资协议》, 重整完成后，公司控股股东可能变更为嘉道功程。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等相关规定，嘉道功程是公司的关联法人。
7. 江勇先生为公司实际控制人、赵君先生为公司董事长，根据《创业板股票上市规则》及《开元教育科技集团股份有限公司章程》等相关规定，江勇先生、赵君先生为公司的关联自然人。

8. 本次关联方向子公司提供借款暨关联担保事项构成关联交易。

9. 审议情况：

10. 2024年12月9日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的议案》，关联董事赵君先生回避表决。
11. 本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。
12. 根据《创业板股票上市规则》及《开元教育科技集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项为关联人向上市公司全资子公司提供借款，利率不高于出借款项时中国人民银行规定的同期贷款利率标准，本次向上市公司全资子公司提供借款在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
13. 同时，关联人江勇先生、赵君先生为本次子公司借款事项担保属于无偿担保，根据《创业板股票上市规则》规定，本次关联交易属于公司单方面获得利益的交易事项，无需提交股东大会审议。

14. 本次借款暨关联担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

15. 借款背景及用途：

16. 为减轻公司经营发展的负担，2023年12月恒企教育、上海天琥云教育科技有限公司（以下简称“上海天琥”）、原交易对方冯仁华先生及广州智盛物业管理有限公司（以下简称“广州智盛”）签署了股权转让协议，恒企教育拟将持有的上海天琥100%股权转让给冯仁华先生及广州智盛。上述股权转让事宜已经公司第四届董事会第五十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。
17. 根据协议约定，恒企教育应在公司股东大会审议通过后的3个工作日内协助并配合上海天琥向工商行政部门办理与本次交易相关的变更登记及备案手续。但是，恒企教育曾于2021年9月28日将上海天琥的100%股权质押给中国工商银行股份有限公司长沙星沙支行（以下简称“工商银行”）用于银行借款5,800万元，未办理解质押前无法办理工商手续。
18. 公司股东大会后，由于当时恒企教育没有偿债能力，导致上海天琥股权质押未及时办理解质押手续。2024年3月，恒企教育收到上海天琥股权处置款450万元，上海天琥向公司偿还债务3,050万元。恒企教育收到款项后，主要用于支付职工薪酬、学历成本、学员退费等紧迫性开支，并向工商银行支付借款本息合计490万元。
19. 截至2024年11月30日，恒企教育仍欠工商银行借款本息2,891.30万元，导致上海天琥股权质押至今仍未办理解质押手续。

20. 本次借款的资金用途为协助恒企教育偿还银行借款。本次借款协议签署并生效后，恒企教育将尽快推动偿还银行借款、解除上海天琥的股权质押、完成工商变更手续。

21. 关联方基本情况介绍：

22. 关联法人：
    • 公司名称：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
    • 统一社会信用代码：91440300319612500C
    • 企业类型：有限合伙企业
    • 注册资本：800,000.00万人民币
    • 执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司
    • 成立时间：2014-11-10
    • 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书商务服务有限公司）
    • 经营范围：创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
    • 主要股东：陈春梅持股99.96%，深圳嘉道谷投资管理有限公司0.04%。
    • 主要财务数据：2023/12/31资产总额739,344.87万元，负债总额338,575.41万元，净资产400,769.46万元，营业收入13.61万元，净利润-80.23万元。
    • 关联关系说明：嘉道功程与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
    • 是否为失信被执行人：否

23. 关联自然人：

    • 江勇，男，身份证号码 4304211979*******，住址：广州市白云区集安街*号*房，为公司实际控制人，为公司关联自然人。截止本公告披露日，江勇先生个人持 20,335,637公司股份，江勇先生属于失信被执行人。
    • 赵君，男，身份证号 3713241979********，住址：北京市丰台区百强大道*号，任公司董事长，为公司关联自然人。截至本公告披露日，赵君先生个人持17,534,600股公司股份。赵君先生不属于失信被执行人。

24. 被担保方基本情况：

25. 公司名称：上海恒企专修学院有限公司
26. 统一社会信用代码：91310110086173921W
27. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
28. 法定代表人：江勇
29. 注册资本：8000万元人民币
30. 成立日期：2013年 12月 13日
31. 注册地址：上海市杨浦区齐齐哈尔路 920号 31幢 102室
32. 经营范围：许可项目：营利性民办自学考试助学教育机构；代理记账；基础电信业务；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：招生辅助服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；物业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
33. 股权结构：公司持有恒企教育 100%股权，恒企教育系公司全资子公司
34. 最近一年又一期主要财务数据：2023/12/31资产总额37,304.45万元，负债总额66,357.16万元，净资产-29,052.70万元，营业收入21,712.32万元，净利润-3,564.61万元；2024/9/30资产总额28,808.23万元，负债总额57,407.19万元，净资产-28,598.96万元，营业收入4,638.22万元，净利润453.74万元。

35. 信用情况：恒企教育属于失信被执行人。

36. 借款、关联担保的主要内容：

37. 借款合同：
    • 甲方：上海恒企专修学院有限公司
    • 乙方：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
    • 借款金额：人民币 3,000万元
    • 借款资金支付及利率：借款资金支付前提条件全部获得满足后15个工作日内，乙方将借款资金支付至甲方指定银行账户。借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），按日计息，利息金额=借款本金×日利率×借款实际使用天数，日利率=年利率/360。利息应于借款期限届满日（包括提前届满日）随借款本金一起一次性支付给乙方。
    • 借款期限：自乙方将借款资金支付至甲方指定银行账户之日（以乙方付款银行回单日期为准）起至届满3个月之日止。经双方协商一致并达成书面补充协议，可缩短或延长借款期限。
    • 借款用途：主要用于偿还银行贷款。
    • 违约责任：若甲方未按时足额偿还借款本息，除应继续支付借款利息外，并应自逾期之日起，每日向乙方支付应付未付金额 0.5‰的违约金。守约方为维护己方权益所发生的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等，全部由违约方承担。

38. 保证合同：

    • 债权人：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
    • 保证人 1：江勇
    • 保证人 2：赵君
    • 保证范围：被担保人在主合同项下应承担的全部义务和责任，包括但不限于债务本金、利息、滞纳金、违约金、损失赔偿金以及其他应付款项等。
    • 保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务的履行期限届满之日后3年止。
    • 违约责任：保证人违反本合同的任何约定，声明与承诺不真实、不准确、不完整或故意使人误解，则债权人有权单独或一并行使下述权利：要求保证人限期纠正违约行为；要求保证人提供新的担保；要求保证人赔偿由此给债权人造成的所有损失；要求保证人立即承担保证责任或对保证人财产或财产权利采取相应的法律措施。

39. 本次交易对公司的影响：

40. 嘉道功程对子公司提供借款，江勇先生、赵君先生为上述借款提供无偿的连带责任担保，体现了其对子公司业务发展的支持，保障子公司日常经营活动对流动资金的需求。本次借款暨关联担保不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益。

41. 截至披露日与上述关联人已发生的各类关联交易的总金额：

42. 公司及子公司累积向嘉道功程借款1亿元，截至2024年11月30日累计计提利息572.17万元。
43. 自2024年年初至11月30日，公司及子公司与江勇先生累积的关联交易发生额为509.19万元。

44. 自2024年年初至11月30日，公司及子公司与赵君先生累积的关联交易发生额为2167.91万元。

45. 独立董事专门会议审核意见：

    • 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事认为关联方嘉道功程拟向子公司提供不超过人民币3,000万元的借款，江勇先生、赵君先生为上述借款提供无偿的连带责任担保，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

46. 备查文件：

    • 公司第五届董事会第五次会议决议；
    • 公司第五届监事会第五次会议决议；
    • 第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
    • 本次交易相关协议；
    • 深交所要求的其他文件。