*ST开元: 关于全资子公司受赠现金资产暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：关于全资子公司受赠现金资产暨关联交易的公告）

证券代码：300338 证券简称：*ST开元 公告编号：2024-092

开元教育科技集团股份有限公司关于全资子公司受赠现金资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述 1、鉴于全资子公司上海恒企专修学院有限公司（以下简称“恒企教育”）目前的经营状况，关联方深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）为协助恒企教育纾困、有效促进公司良性发展，拟向恒企教育无偿赠与现金资产2.3亿元，并于协议生效之日起5个工作日内将本次赠与现金支付至恒企教育指定账户，本次赠与以现金资产的形式投入恒企教育为无附义务的赠与。 2、2024年11月3日，公司、临时管理人与嘉道功程签署《重整投资协议》，重整完成后，公司控股股东可能变更为嘉道功程。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，嘉道功程是公司的关联法人，恒企教育本次受赠现金资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。 3、2024年12月9日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司受赠现金资产暨关联交易的议案》。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。本次受赠现金事项尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

二、关联方基本情况 1、公司名称：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440300319612500C 3、企业类型：有限合伙企业 4、注册资本：800,000.00万人民币 5、执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司 6、成立时间：2014-11-10 7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书商务服务有限公司） 8、经营范围：创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。 9、主要股东：陈春梅持股99.96%，深圳嘉道谷投资管理有限公司0.04%。 10、主要财务数据： - 2023/12/31 资产总额：739,344.87 万元 - 2023/12/31 负债总额：338,575.41 万元 - 2023/12/31 净资产：400,769.46 万元 - 2023年度 营业收入：13.61 万元 - 2023年度 净利润：-80.23 万元 11、关联关系说明：嘉道功程与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。 12、是否为失信被执行人：否

三、受赠现金资产情况 关联方嘉道功程为协助恒企教育纾困、有效促进公司良性发展，拟向恒企教育无偿赠与现金资产2.3亿元，并于协议生效之日起5个工作日内将本次赠与现金支付至恒企教育指定账户，本次赠与以现金资产的形式投入恒企教育为无附义务的赠与。

四、交易协议的主要内容 甲方（赠与方）：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 乙方（受赠方）：上海恒企专修学院有限公司 为协助乙方纾困、促进乙方良性发展，甲方同意向乙方赠与现金。经甲方、乙方平等、友好、自愿协商，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规达成协议如下： 1、甲方自愿向乙方赠与现金人民币（大写）贰亿叁仟万元（￥230,000,000元），乙方同意接受前述赠与财产。 2、甲方确认，本协议约定的赠与行为为无偿赠与，无任何附加条件，未附带任何义务。 3、甲方保证赠与财产系甲方所有之合法财产，且有权向乙方赠与。本协议约定的赠与行为不可撤销、不可变更。 4、甲方有权通过甲方指定第三方（以下简称“第三方”）向乙方交付本协议项下的赠与财产。甲方保证其有权指定该第三方进行交付，甲方与第三方之间的任何争议均与乙方无涉，乙方不承担因甲方与第三方争议而产生的任何责任或损失，甲方及/或甲方指定第三方均不得因任何原因提出撤销本协议约定的赠与。 5、甲方自行或通过其指定第三方于本协议生效之日起5个工作日内将本协议约定的赠与财产支付至乙方指定账户。 6、双方确认，乙方接受本协议约定的赠与所产生的税费由乙方承担。 7、本协议自甲方执行事务合伙人授权代表签字并加盖甲方公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，自乙方股东开元教育科技集团股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。 8、因本协议产生的争议，双方应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交上海仲裁委员会仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、交易的目的及对公司的影响 嘉道功程拟向恒企教育无偿赠与现金2.3亿元，公司收到赠与现金后，2024年度合并财务报表预计将分别增加货币资金及资本公积相关科目金额2.3亿元，本次受赠现金资产对公司2024年度合并利润表及历史期间财务报表无影响。（最终以会计师事务所年度审计确认后结果为准） 本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，能有效改善公司现金流，增强公司流动性及资产结构，有利于公司的长远发展，提高公司的持续经营能力。不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

六、截至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司及子公司累积向嘉道功程借款1亿元，截至2024年11月30日累计计提利息572.17万元。

七、独立董事专门会议审核意见 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事认为关联方嘉道功程为协助恒企教育纾困、有效促进公司良性发展，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

八、备查文件 1、公司第五届董事会第五次会议决议； 2、公司第五届监事会第五次会议决议； 3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议； 4、本次交易相关协议； 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。 开元教育科技集团股份有限公司董事会 2024年12月10日