（原标题：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告）
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额66,545.8353万股的0.45%。其中，首次授予限制性股票240.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额66,545.8353万股的0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留60.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额66,545.8353万股的0.09%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （一）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （二）本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 （三）本激励计划的归属安排 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示： | 归属期 | 归属时间 | 归属比例 | | --- | --- | --- | | 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | | 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | | 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示： | 归属期 | 归属时间 | 归属比例 | | --- | --- | --- | | 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | | 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | | 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（四）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行。
四、限制性股票的授予价格及确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.30元的价格购买公司股票。 （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1. 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.30元； 2. 本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.28元； 3. 本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.20元； 4. 本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.64元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1. 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3. 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4. 公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： | 归属期 | 业绩考核目标 | | --- | --- | | 以2024年12英寸外延片产品的销售量为基数，2025年销售量增长率同比不得低于20%。 | | 以2024年12英寸外延片产品的销售量为基数，2026年销售量增长率同比不得低于30%。 | | 以2024年12英寸外延片产品的销售量为基数，2027年销售量增长率同比不得低于40%。 | | 以2024年12英寸外延片产品的销售量为基数，2028年销售量增长率同比不得低于50%。 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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