钱江水利: 中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告）

中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

一、本次发行概况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股份数量66,630,837股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（148,258,218股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次发行价格为 8.72元/股，发行价格与发行底价的比率为114.74%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 581,020,898.64元，扣除不含税发行费用人民币 8,650,266.16元，募集资金净额为人民币 572,370,632.48元。 （五）发行对象 本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （六）限售期 中国水务认购的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。

二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年 12月 22日，钱江水利召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2、2024年 1月 23日，钱江水利召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。 3、2024年 6月 7日，钱江水利召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。 4、2024年 6月 26日，钱江水利召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案，以及取消本次发行股票股东大会决议有效期自动延期等相关事项。 5、2024年 10月 29日，钱江水利召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。

三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2024年 11月 21日向上交所报送《发行与承销方案》等发行相关文件，于 2024年 11月 21日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法规要求的方式合计向 156名特定投资者发出认购邀请文件。 （二）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2024年 11月 26日上午 9：00-12：00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 39个认购对象的《申购报价单》及相关申购材料。 （三）发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.72元/股。公司控股股东中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的 25.00%，即16,657,709股。本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东中国水务在内的共 16名特定对象，发行股票数量为 66,630,837股，募集资金总额为 581,020,898.64元。

四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象的选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。除中国水务属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。