汇通能源: 简式权益变动报告书（绿都地产）内容摘要

（原标题：简式权益变动报告书（绿都地产））

上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：汇通能源 股票代码：600605 信息披露义务人：郑州绿都地产集团股份有限公司

权益变动性质：减少 签署日期：二〇二四年十二月

信息披露义务人声明

1. 信息披露义务人依据相关法律法规编写本权益变动报告书。
2. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要授权和批准。
3. 本报告书已全面披露信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
4. 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

目录

1. 信息披露义务人介绍
2. 权益变动的目的
3. 权益变动的方式
4. 前六个月买卖上市公司股份的情况
5. 其他重要事项
6. 信息披露义务人声明
7. 备查文件

信息披露义务人介绍

• 企业名称：郑州绿都地产集团股份有限公司
• 注册地址：河南省郑州市管城回族区十八里河镇紫荆山南路东贺江路北绿都紫荆华庭脉栋公寓 B座 2楼 209室
• 法定代表人：王小飞
• 注册资本：140000万元人民币
• 统一社会信用代码：9141010074251254X9
• 企业类型：其他股份有限公司（非上市）
• 经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。
• 经营期限：2002-08-20至无固定期限
• 主要股东名称：汤玉祥先生

权益变动的目的

1. 本次权益变动系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
2. 本次权益变动后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

权益变动的方式

1. 本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况及变动方式
2. 本次权益变动前，信息披露义务人通过持有西藏德锦 100%股权间接持有上市公司55,307,275股股份，占上市公司股份比例 26.81%；信息披露义务人持有通泰万合 99.99%合伙份额，通泰万合持有上市公司 8,436,918股股份，占上市公司股份比例 4.09%。
3. 2024年 12月 6日，信息披露义务人与德珩嘉岳、芯德锦签署《股权转让协议》，约定德珩嘉岳受让绿都地产持有的西藏德锦 99%的股权，芯德锦受让绿都地产持有的西藏德锦 1%的股权。
4. 本次权益变动后，信息披露义务人的一致行动人通泰万合持有上市公司股份不变。信息披露义务人持有通泰万合 99.99%合伙份额，通泰万合持有上市公司 8,436,918股股份，占上市公司股份比例 4.09%。

5. 本次权益变动后，上市公司控股股东不变，仍为西藏德锦，西藏德锦持有的上市公司股份及表决权未发生变化，上市公司实际控制人由汤玉祥先生变更为黄颖女士。

6. 本次股份转让协议的主要内容

7. 协议主体：
   • 转让方：郑州绿都地产集团股份有限公司
   • 受让方 1：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
   • 受让方 2：上海芯德锦实业发展有限公司
8. 交易内容：
   • 各方同意本次交易的标的为西藏德锦 100%股权。转让方拟向受让方出售标的股权，交易总对价为 1,200,000,000元（大写：壹拾贰亿元），其中转让方拟向受让方 1出售西藏德锦 99%的股权，交易对价为 1,188,000,000元（大写：壹拾壹亿捌仟捌佰万元），转让方拟向受让方 2出售西藏德锦 1%的股权，交易对价为 12,000,000元（大写：壹仟贰佰万元）。本协议所述价格均为含税价格。
9. 付款及交割安排：
   • 于本协议签署之日起 1个工作日内，受让方 1及受让方2向转让方指定账户分别支付 445,500,000元及 4,500,000元，合计 450,000,000元作为第一期交易价款，转让方足额收到第一期交易价款之日起 3个工作日内将本次股权转让的工商变更登记申请材料完成递交；
   • 本次股权转让的工商变更登记完成当日，受让方 1及受让方 2应向转让方指定账户分别支付 346,500,000元及 3,500,000元，合计 350,000,000元作为第二期交易价款。
   • 本次股权转让的工商变更登记完成之日起五个月内，受让方 1及受让方 2应向转让方指定账户分别支付 396,000,000元及 4,000,000元，合计 400,000,000元作为第三期转让价款。
10. 过渡期安排：
    • 转让方承诺确保在过渡期内：不得将标的股权的任何部分或任何权益内容转让给第三方；不得新增质押，不存在且过渡期内不新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排；如出现冻结等权利负担或限制的情形，转让方负责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起 30天内予以消除。
    • 过渡期内，转让方及标的公司应保证并督促其提名/推荐的董事、监事及高级管理人员按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利、履行其职责，保证上市公司除按照惯常的方式管理和开展其业务外，非经受让方书面同意标的公司及上市公司不得从事以下事项：不得改变或调整上市公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不得对现有业务作出实质性变更从而对上市公司产生重大不利变化；不得进行任何形式对外担保或授信；不得进行对公司有重大不利影响的资产或权益处置；不得购买除正常经营所需之外的任何资产；不得作出任何分配利润的提案/议案；除正常经营发生的常规债务、义务以及需要的流动资金贷款外，不得发生额外的债务或其他义务；不得签署、修订、修改或终止任何重要合同；不得主动免除或放弃上市公司对他人的债权、追偿权或其他权益；不得修改上市公司章程；不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员；不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为；不再向上市公司提名/推荐其他董事、监事和总经理等高级管理人员人选；除上市公司已披露的诉讼仲裁外，不得提起或和解金额超过人民币 100万元的诉讼或仲裁；标的公司不得转让其持有的上市公司股份，且标的公司所持上市公司股份不得新增质押；如出现冻结等权利负担或限制的情形，转让方及标的公司负责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起 30天内予以消除。
    • 本协议签署后至上市公司交接日的期间，受让方承诺确保在该期间内：不得妨碍标的公司及上市公司的正常经营；不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
    • 过渡期内，协议任何一方如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方。
    • 过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。
    • 除本协议另有约定外，期间损益由受让方享有和承担。
11. 其他：
    • 本协议经各方的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自受让方按本协议约定及时、足额地向转让方支付第一期转让价款之日生效。
    • 受让方 1和受让方 2就其在本协议项下的任何共同的或各自的义务、责任均承担连带责任。

前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。

其他重要事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照；
2. 信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件；
3. 本次交易的股权转让协议。

查阅地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。 地址：上海市静安区中兴路 373号 209单元 电话：021-62560000