汇通能源: 详式权益变动报告书（德珩嘉岳、芯德锦）内容摘要

（原标题：详式权益变动报告书（德珩嘉岳、芯德锦））

上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：汇通能源 股票代码：600605 信息披露义务人一：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙） 信息披露义务人二：上海芯德锦实业发展有限公司 股份变动性质：股份增加（间接受让）

二〇二四年十二月

信息披露义务人声明

1. 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规编制。
2. 本报告书已全面披露了信息披露义务人在汇通能源拥有权益的股份。
3. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。
5. 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 信息披露义务人介绍

1. 信息披露义务人基本情况
2. 上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
   • 注册地址：上海市静安区延安西路 376弄 22号西 8B01室
   • 执行事务合伙人：上海芯德锦实业发展有限公司
   • 出资额：人民币 80000万元
   • 统一社会信用代码：91310106MAE4FNAN2L
   • 成立日期：2024年 11月 14日
   • 经营范围：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服务等
3. 上海芯德锦实业发展有限公司
   • 注册地址：上海市静安区延安西路 376弄 22号西 8B01室
   • 法定代表人：黄颖
   • 注册资本：人民币 10000万元
   • 统一社会信用代码：91310000MAE4GG4L47
   • 成立日期：2024年 11月 6日
   • 经营范围：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务等

第二节 权益变动目的及决策程序

1. 本次权益变动目的
2. 信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
3. 本次权益变动后，信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
4. 未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划
5. 截至本报告书签署日，除本次权益变动之外，信息披露义务人在未来 12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。
6. 本次权益变动履行的决策程序
7. 2024年 12月 2日，芯德锦召开股东会会议并作出《股东会决议》，同意本次权益变动相关事项。
8. 2024年 12月 2日，德珩嘉岳召开合伙人会议并作出《合伙人会议决议》，同意本次权益变动相关事项。
9. 2024年 12月 6日，绿都地产召开临时董事会并作出《临时董事会决议》，同意本次权益变动相关事项。

第三节 权益变动方式

1. 本次权益变动的方式
2. 2024年 12月 6日，信息披露义务人与绿都地产、西藏德锦签署《股权转让协议》，约定德珩嘉岳受让绿都地产持有的西藏德锦 99%的股权，芯德锦受让绿都地产持有的西藏德锦 1%的股权。
3. 股权转让完成后，信息披露义务人合计持有西藏德锦 100%股权，并通过西藏德锦间接取得汇通能源 55,307,275股股份，占汇通能源总股本比例为 26.81%。
4. 本次权益变动所涉及协议的主要内容
5. 协议各方
   • 转让方：郑州绿都地产集团股份有限公司
   • 受让方 1：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
   • 受让方 2：上海芯德锦实业发展有限公司
   • 标的公司：西藏德锦企业管理有限责任公司
6. 交易对价
   • 交易总对价为 1,200,000,000元（大写：壹拾贰亿元），其中德珩嘉岳受让 99%的股权，交易对价为 1,188,000,000元（大写：壹拾壹亿捌仟捌佰万元），芯德锦受让 1%的股权，交易对价为 12,000,000元（大写：壹仟贰佰万元）。
7. 交易进度安排及对价支付
   • 第一期交易价款：协议签署之日起 1个工作日内，受让方 1及受让方 2分别支付 445,500,000元及 4,500,000元，合计 450,000,000元。
   • 第二期交易价款：工商变更登记完成当日，受让方 1及受让方 2分别支付 346,500,000元及 3,500,000元，合计 350,000,000元。
   • 第三期交易价款：工商变更登记完成之日起五个月内，受让方 1及受让方 2分别支付 396,000,000元及 4,000,000元，合计 400,000,000元。
8. 过渡期安排
   • 转让方承诺确保在过渡期内不将标的股权的任何部分或任何权益内容转让给第三方，标的股权及标的公司所持上市公司股份不存在任何质押、冻结等权利负担或限制情形。
   • 过渡期内，转让方及标的公司应保证并督促其提名/推荐的董事、监事及高级管理人员按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利、履行其职责，保证上市公司除按照惯常的方式管理和开展其业务外，非经受让方书面同意不得从事特定事项。
9. 标的公司及上市公司治理及其他相关安排
   • 交割日后 3个工作日内，转让方应配合西藏德锦完成现有董事、监事及相应高级管理人员的辞职，并协助西藏德锦及上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开股东（大）会、董事会、监事会，选举董事、监事，聘任新的上市公司高级管理人员。
   • 交割日后 3个工作日内，转让方应向受让方指定人员递交并促使标的公司向受让方递交标的公司及上市公司的经营证照、印鉴、银行 U盾及网银密码、财务账册、资产权证、资质证明文件、管理文件以及合同文档、诉讼仲裁文书等公司经营管理的全部档案资料。

第四节 资金来源

1. 资金总额
2. 信息披露义务人受让西藏德锦 100%股权的交易资金总额为 1,200,000,000元，资金支付形式为现金支付。
3. 资金来源
4. 本次权益变动的资金来源于自有资金及自筹资金。
5. 支付方式
6. 详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

第五节 后续计划

1. 未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
2. 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
3. 未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
4. 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
5. 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
6. 根据《股权转让协议》，交割日后 3个工作日内，转让方应配合西藏德锦完成现有董事、监事及相应高级管理人员的辞职，并协助西藏德锦及上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开股东（大）会、董事会、监事会，选举董事、监事，聘任新的上市公司高级管理人员。
7. 对上市公司章程条款进行修改的计划
8. 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。
9. 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
10. 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。
11. 对上市公司分红政策进行重大调整的计划
12. 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
13. 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
14. 截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

1. 对上市公司独立性的影响
2. 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。
3. 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
4. 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
5. 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
6. 为避免同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
7. 本次权益变动对上市公司关联交易的影响
8. 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情况。
9. 为减少与规范关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

第七节 与上市公司之间的重大交易

1. 与上市公司及其子公司之间的交易
2. 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易的情形。
3. 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
4. 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上的交易。
5. 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
6. 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
7. 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
8. 截至本报告书签署日前 24个月内，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

1. 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
2. 经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
3. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
4. 经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人财务资料

1. 信息披露义务人系新设投资主体，成立时间较短，无财务数据。

第十节 其他重要事项

1. 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2. 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
3. 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。