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国联证券: 关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告(修订稿)内容摘要

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(原标题:关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告(修订稿))

【公告摘要】

国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告(修订稿)

  1. 回复报告概述了国联证券及相关中介机构对审核问询函所提问题的讨论分析,并在重组报告书中进行了补充披露。

  2. 评估报告指出,以2022年6月30日为基准日的评估报告与本次交易的评估目的和经济行为存在较大差异。前次竞拍的最终成交价格为91.05亿元,按照成交价折算,民生证券100%股份价值300.56亿元。

  3. 本次评估与2021年6月30日为基准日的评估差异分析显示,民生证券2021年6月30日归母净资产为146.56亿元,2024年3月31日为160.49亿元,净资产增加9.5%。2022年和2023年营业收入分别实现26.49亿元和37.57亿元,净利润分别实现1.91亿元和6.42亿元。

  4. 本次评估基准日股东全部权益价值298.89亿元高于前次评估,主要原因是本次股份转让比例为99.26%,通过本次交易,上市公司可以取得民生证券控制权。

  5. 2023年2月7日,济南中院发布竞买公告,对泛海控股持有的民生证券30.3%股份进行拍卖。国联集团以91.05亿元拍得该部分股权。

  6. 成交价公允性分析表明,该成交价是经过充分市场博弈形成的市场价格,价格形成机制公允,合理反映了金融行业整合下民生证券的公允价值。

  7. 本次交易新增商誉135.02亿元,基于上市公司备考合并报表编制基础,假设本次交易于2023年1月1日已完成。

  8. 本次交易形成的商誉占备考报表报告期各期末模拟合并总资产比例分别为8.17%、8.42%,占模拟合并净资产比例分别为28.21%、28.57%。

  9. 民生证券资产基础法估值163.59亿元,增值率1.93%。买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权投资、其他应收款评估值与账面价值基本一致,有充分理由相信能全部收回对关联方的应收账款和其他应收款等,评估风险损失的可能性为0%。

  10. 民生证券融资融券业务数据与可比公司无明显差异,风险控制措施有效。

  11. 民生证券投资银行业务存在下滑风险,但长期来看,随着资本市场高质量发展,民生证券将发挥竞争优势,提升市场占有率。

  12. 民生证券各类业务收入的可持续性与资本市场变动、监管政策、自身投资决策等密切相关,存在波动风险,相关风险已在重组报告书中进行充分提示。

  13. 泛海集团债务危机不会对民生证券产生重大不利影响,相关资金往来及金融资产均已充分考虑评估风险损失。

  14. 杨延良与泛海控股签署的《谅解备忘录》已解除,双方纠纷仅为股份转让款返还及赔偿纠纷,对标的公司股权权属不存在任何争议。

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