（原标题：国浩律师（杭州）事务所关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书）
国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书
神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准与授权。
一、本次解除限售、本次行权和本次注销的批准和授权 1. 2023年9月20日，神通科技第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 2. 2023年10月16日，神通科技2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 3. 2023年12月1日，神通科技第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》等相关议案。 4. 2024年8月27日，神通科技第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》等相关议案。 5. 2024年12月6日，神通科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。
二、本次解除限售的主要内容 1. 解除限售安排：本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期为自激励对象获授限制性股票之日起12个月，解除限售比例为30%。第一个限售期将于2024年12月14日届满。 2. 解除限售条件成就： - 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等。 - 激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等。 - 公司层面业绩考核要求：2023年度公司实现营业收入1,637,932,563.69元，符合解除限售条件。 - 个人层面绩效考核要求：2名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀，其个人层面解除限售比例均为100%。
三、本次行权的主要内容 1. 行权安排：本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期为自股票期权授予之日起12个月，行权比例为获授股票期权总数的30%。第一个等待期已于2024年11月30日届满，行权期为2024年12月1日至2025年11月30日。 2. 行权条件成就： - 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等。 - 激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等。 - 公司层面业绩考核要求：2023年度公司实现营业收入1,637,932,563.69元，符合行权条件。 - 个人层面绩效考核要求：154名激励对象2023年度个人考核结果均为优秀，个人层面系数均为100%。
四、本次注销的原因和主要内容 1. 注销原因：3名激励对象因个人原因离职，已不再具备股权激励资格。 2. 注销内容：公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计25万份予以注销。
五、结论意见 1. 截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次行权和本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。 2. 本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，待首次授予的限制性股票第一个限售期于2024年12月14日届满后，本次解除限售条件将全部成就。 3. 本次行权的行权条件均已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 4. 本次注销符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定办理本次注销的相关手续。 5. 神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
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