青岛港: 北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三））

北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)

敬启者：

根据青岛港的委托，本所担任青岛港本次重组的特聘专项法律顾问。本所已于2024年7月12日、2024年9月14日、2024年9月26日就本次重组分别出具了嘉源(2024)-02-057号《北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2024)-02-078号《北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、嘉源(2024)-02-082号《北京市嘉源律师事务所关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下合称"原法律意见书")。

青岛港于2024年10月14日收到上海证券交易所出具的《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(以下简称《审核问询函》)，本所就相关事项进行核查，并出具补充法律意见书(三)(以下简称"本补充法律意见书")。

问题12

请公司披露： 1. 山东地区原油炼化产业规模变化及发展趋势，新项目投产计划及港口服务的需求量，对于港口服务的市场需求是否整体稳定； 2. 山东地区炼化企业港口服务领域竞争格局、主要参与企业及标的公司的市场地位；是否存在新增或改扩建规划导致港口竞争加剧的情况；标的公司应对市场竞争、维持业务稳定的措施； 3. 国家及当地政府有关港口装卸、仓储以及管输业务的政策规定及定价规则，是否面临政策及定价调整方面的不利影响。

回复：

一、国家及当地政府有关港口装卸、仓储以及管输业务的政策规定及定价规则，是否面临政策及定价调整方面的不利影响

(一) 国家及当地政府有关港口装卸、仓储以及管输业务的政策规定

1. 框架性规定
2. 《中华人民共和国港口法》

3. 《山东省港口条例》

4. 具体规定和政策

5. 港口工程建设：《港口规划管理规定》《港口工程建设管理规定》《海域使用管理法》《港口岸线使用审批管理办法》《港口工程竣工验收管理办法》
6. 港口经营与管理：《港口经营管理规定》
7. 安全管理：《港口危险货物安全管理规定》《危险化学品安全管理条例》
8. 收费管理：《港口收费计费办法》《交通运输部、国家发改委关于减并港口收费等有关事项的通知》《山东省定价目录》

(二) 国家及当地政府有关港口装卸、仓储以及管输业务的定价规则

• 港口作业包干费：市场调节价
• 管道运输费：市场调节价
• 库场使用费：市场调节价
• 停泊费：政府指导价

(三) 是否面临政策及定价调整方面的不利影响

• 标的公司港口装卸、仓储以及管输业务目前未面临国家及当地政府有关政策及定价调整方面的不利影响。

问题13

请公司披露： 1. 2022年10月日照港集团向油品公司增资的资产构成，相关资产过户时间及在油品公司的使用情况；前述日照港集团增资、烟台港集团增资时油品公司、港源管道对应估值，与本次评估作价的差异情况及原因； 2. 结合行为情节、罚款金额、相关规则等分析前述行为是否构成重大违法违规，是否影响重组条件； 3. 港源管道相关担保置换进展情况，是否存在置换障碍。

回复：

一、2022年10月日照港集团向油品公司增资的资产构成，相关资产过户时间及在油品公司的使用情况

1. 资产构成
2. 岚山港区中区陆域回填一期工程
3. 岚山港区海事支持系统配套工程
4. 岚山港区中区东护岸至海事局码头道路工程
5. 一宗土地使用权

6. 一宗岚山港区海事支持系统配套工程海域使用权

7. 相关资产过户时间及在油品公司的使用情况

8. 相关资产已于2022年10月31日入账并交接至油品公司
9. 土地使用权相关权利人已于2022年11月21日由日照港集团变更为油品公司
10. 海域使用权相关权利人已于2023年9月8日由日照港集团变更为油品公司
11. 相关资产主要用于油品公司的日常生产经营辅助，均在正常使用

二、结合行为情节、罚款金额、相关规则等分析前述行为是否构成重大违法违规，是否影响重组条件

1. 是否构成重大违法违规
2. 联合管道和港源管道均已采取整改措施并获得处罚机关的认可

3. 该等处罚未对联合管道、港源管道的生产经营造成重大不利影响，不属于重大违法行为

4. 是否影响重组条件

5. 联合管道、港源管道在重大方面符合有关土地管理等法律和行政法规的规定
6. 被处罚的土地违法行为均已整改消除，未影响本次重组的实质条件

三、港源管道相关担保置换进展情况，是否存在置换障碍

• 港源管道为关联方滨州港通管道有限公司提供的连带责任保证担保已经解除
• 烟台港集团取代港源管道为相关主债务提供担保

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