宁波能源: 宁波能源关于调整产业基金相关事项暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：宁波能源关于调整产业基金相关事项暨关联交易的公告）

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临 2024-075 债券代码：185462 债券简称：GC甬能 01

重要内容提示： ● 宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇宸基金”）普通合伙人及执行事务合伙人宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）将其持有的汇宸基金 1%份额转让给公司关联方宁波开投私募基金管理有限公司（以下简称“开投基金”），宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波能源”）作为汇宸基金的有限合伙人放弃前述 1%份额的优先购买权；汇宸基金的基金管理人由深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳硕盈”）变更为开投基金；汇宸基金总规模拟由 60,000万元调整至 120,000万元，各方同比例增加认缴出资，其中公司的认缴出资将由 29,700万元调整至 59,400万元，份额比例为 49.5%；公司关联方宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）认缴出资将由 29,700万元调整至 59,400万元，份额比例为 49.5%；开投基金认缴出资为 1,200万元，份额比例为 1%。

● 本次交易构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本次交易可豁免提交公司股东大会审议； ● 过去 12个月，公司未与开投基金、开投能源发生过交易，也未曾与不同关联人发生过共同投资类别的关联交易。 ● 风险提示：本次基金变更事项尚需取得工商行政管理部门批准、中国证券投资基金业协会备案。基金在投资运作中可能受到行业政策法规、宏观经济、交易方案、投后管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期、投资失败、基金亏损等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述 汇宸基金现有普通合伙人及执行事务合伙人宁能投资拟将其持有的 1%份额转让给开投基金，汇宸基金的基金管理人由深圳硕盈变更为开投基金，根据《宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、《中华人民共和国合伙企业法》，公司作为汇宸基金合伙人对宁能投资拟向开投基金转让的 1%份额享有优先购买权，公司放弃上述 1%份额的优先购买权。本次交易完成后开投基金为汇宸基金的普通合伙人、执行事务管理人及基金管理人。同时为保障汇宸基金后续投资需要，汇宸基金总规模拟由 60,000万元调整至 120,000万元，各方同比例增加认缴出资，其中公司的认缴出资将由 29,700万元调整至 59,400万元，份额比例为 49.5%；公司关联方宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）认缴出资将由 29,700万元调整至 59,400万元，份额比例为 49.5%；开投基金认缴出资为 1,200万元，份额比例为 1%。

公司于 2024年 12月 4日召开的八届二十三次董事会审议通过了《关于调整产业基金相关事项暨关联交易的议案》，关联董事马奕飞、诸南虎、楼松松、汪沁回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7条，公司放弃宁能投资拟向开投基金转让 1%份额优先购买权的金额未达到股东大会审议标准。公司、开投能源和开投基金按份额比例 49.5%、49.5%和 1%同比例以现金方式增加认缴出资可豁免提交股东大会审议。

二、关联人介绍 （一）宁波开投私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91330200MACY44774G 成立时间：2023年 10月 9日 注册地址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道泰康西路 859号-1-218室-106 注册资本：10,000万人民币 法定代表人：余斌 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东或实际控制人：宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）持有 100%股权。 私募基金管理人登记编号：P1074802 与本公司关联关系：开投基金为公司控股股东宁波开投全资子公司。

（二）宁波开投能源集团有限公司 统一社会信用代码：91330200316835928M 成立时间：2014年 10月 8日 注册地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187号（发展大厦 B座）6楼 注册资本：90,000万人民币 法定代表人：马奕飞 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；非融资担保服务；工程管理服务；生物质能技术服务；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；合同能源管理；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；水利相关咨询服务；发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；电气信号设备装置销售；机械设备销售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东或实际控制人：宁波开投持有 100%股权。 与本公司关联关系：截至 2024年 9月 30日，开投能源直接持有本公司282,484,731股股份，占公司目前总股本的 20.62%。同时，开投能源为公司控股股东宁波开投全资子公司。

三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、基本情况 产业基金名称：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：宁波宁能投资管理有限公司 基金管理人：深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 G0677 基金备案日期：2020年 12月 29日 备案编码：SNG020 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 本次调整前后汇宸基金合伙人及其出资情况： 序 号 出资人 合伙人类型 变更前 变更后 认缴金额 （万元） 认缴出资比例 1 宁能投资 变更前普通合伙人 600 1% / / 2 开投基金 变更后普通合伙人 / / 1,200 1% 3 宁波能源 有限合伙人 29,700 49.50% 59,400 49.50% 4 开投能源 有限合伙人 29,700 49.50% 59,400 49.50% 合计 60,000 100% 120,000 100%

2、权属状况说明：汇宸基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、汇宸基金资信状况良好，不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息 截至 2023年 12月 31日，汇宸基金总资产为 333,927,236.25元，净资产为8,863,834.86元。2023年实现营业收入 0元，净利润 50,379,198.05元（以上数据已经审计）。 截至 2024年 9月 30日，汇宸基金总资产为 8,911,258.27元，净资产为8,764,633.57元。2024年 1-9月实现营业收入 0元，净利润-112,253.36元（以上数据已经审计）。

（三）交易标的评估情况 2024年 11月 25日，中水致远资产评估有限公司出具了以 2024年 9月 30日为评估基准日的《宁波宁能投资管理有限公司和宁波开投私募基金管理有限公司拟交易合伙人份额所涉及的宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字2024第 140053号）。经资产基础法评估，汇宸总资产账面价值为 891.13万元，评估价值为 927.81万元，增值率为 4.12%；总负债账面价值为 14.66万元，评估价值为 14.66万元，评估无增减值；合伙人权益账面价值为 876.47万元，评估价值为 913.15万元，增值率4.18%。

四、本次关联交易的定价情况 本次宁能投资与开投基金关于汇创基金 1%份额转让的价格根据评估价格为参考确定。本次汇宸基金调整总规模事项定价遵循公允合理原则，交易各方按照持有份额比例同比例增资扩募，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容 （一）合同主体 1、有限合伙人：宁波能源集团股份有限公司 2、有限合伙人：宁波开投能源集团有限公司 3、普通合伙人/执行事务合伙人：宁波开投私募基金管理有限公司

（二）认缴出资 有限合伙的目标认缴出资总额为人民币 120,000万元；由 LP1宁波能源认缴的出资额为人民币 59,400万元，由 LP2开投能源认缴的出资额为人民币 59,400万元，由普通合伙人开投基金认缴的出资额为人民币 1,200万元。

（三）出资方式及交割 1、所有合伙人之出资方式均为货币出资。 2、各方同意管理人可根据以下约定向全体合伙人发出缴款通知： （1）本协议签署之日起 10个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳首期出资额，每个合伙人缴纳的首期出资额应不低于 100万元人民币。 （2）合伙企业投资决策委员会已批准对拟投资项目的投资后，管理人按本协议的约定，通知各合伙人进行交割。交割时，管理人向各合伙人发出缴付出资通知，要求各合伙人按照缴付出资通知实缴出资。各合伙人应该按照该缴付出资通知对有限合伙缴付实缴资本。缴付出资通知每次要求合伙人缴付的出资比例应符合每一合伙人在有限合伙的认缴出资比例，每一合伙人累计实缴资本总额以当时有效的该合伙人认缴出资额为限；若有限合伙财产不足以支付合伙费用的，管理人可要求合伙人在其基金认缴额度范围内提前履行出资义务。 （3）原则上管理人应至少提前 5个工作日向合伙人发出缴付出资通知，并列明缴付出资的最后日期（“付款日”，亦称为“交割日”，缴付首期出资额的最后日期为“首期交割日”）。各合伙人应当在该缴付出资通知指定的付款日前将实缴资本汇入指定的合伙企业募集账户。 （4）如任何合伙人未按本协议的约定按期缴付实缴出资（“违约出资合伙人”）且逾期超过 15日，管理人或执行事务合伙人有权决定缩减违约出资合伙人的认缴出资额，并将违约出资合伙人尚未出资的金额分配给一个或若干个已按时足额实缴出资的合伙人（“守约合伙人”）（为避免疑问，守约合伙人并无义务认缴所分配的该部分出资额）或者经守约合伙人认可的新的合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。 3、如因任何合伙人未按本协议的约定，未按期缴付实缴出资并给合伙企业造成损失，该违约出资合伙人应负责赔偿损失，该等损失包括但不限于： （1）合伙企业未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失（为免疑义，包括但不限于合伙企业因未能履行其为投资相应投资目标所签署的相关投资协议，而需要承担的违约责任损失）； （2）合伙企业向该违约出资合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费等。 4、交割完成后，普通合伙人应及时对各合伙人的实缴资本、认缴出资、投资成本分摊比例、资本账户及任何其他项目做出相应调整。

（四）协议生效和其他 1、本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。 2、本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人。 3、本协议为适用于合伙企业的唯一有限合伙协议，其撤销并替代了此前所有曾适用于合伙企业的有限合伙协议。 4、本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

（五）违约责任 1、普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙或其他合伙人受到严重损害或承担重大债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任，但本协议另行约定的除外。 2、有限合伙人协议中约定的承诺和保证事项的，执行事务合伙人有权认定其为“违约合伙人”，违约合伙人除适用本协议的约定外，如因其违约行为给有限合伙造成损失，还应承担赔偿责任。

六、关联交易对公司的影响 本次交易能够进一步优化基金的管理、获取投资机会，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序 （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 2024年 12月 4日，公司召开八届二十三次董事会，审议通过了《关于调整产业基金相关事项暨关联交易的议案》，关联董事马奕飞、诸南虎、楼松松、汪沁回避表决。本次交易可豁免提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见 全体独立董事经审议一致认为：本次关联交易事项是了满足汇宸基金业务需要，有利于基金优化管理、获取投资机会，符合公司发展规划。本次关联交易按照公平、公正、公开原则进行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决。