正帆科技: 上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）内容摘要

（原标题：上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿））

上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

本次发行的必要性

本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

发行对象

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。

定价原则

1. 债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2. 转股价格的确定及其调整：
3. 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。
4. 转股价格的调整方式及计算公式详细列出，包括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况下的调整方法。

发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

募集资金使用

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 104,109.57万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 1. 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目 2. 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目 3. 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目 4. 补充流动资金及偿还银行贷款

公平性和合理性

本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

结论

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案公平、合理，本次方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。