（原标题：国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的法律意见书）
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的法律意见书。主要内容包括：
公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意实施本次激励计划。
2021年12月3日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。
2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份。
2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-071），根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年12月22日至2024年12月2日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
2024年6月20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年第二期股票期权激励计划行权价格调整为21.58元/股。
2024年12月3日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次期权行权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次期权行权无须提交股东大会审议。
本次行权的具体情况如下： 1. 授予日：2021年12月3日 2. 行权数量：3,134,800份 3. 行权人数：10人 4. 行权价格：21.58元/股 5. 股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。 6. 行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。 7. 行权安排：行权有效日期为2024年12月3日-2025年12月2日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
激励对象名单及行权情况： - 史可成，董事、总经理，已获授予的股票期权数量3,300,000份，可行权数量1,122,000份，可行权数量占已获授予股票期权数量的比例34% - ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮），副总经理、财务负责人、董事会秘书，已获授予的股票期权数量2,200,000份，可行权数量748,000份，可行权数量占已获授予股票期权数量的比例34% - 其他员工（合计8人），中层管理人员、技术骨干、业务骨干，已获授予的股票期权数量3,720,000份，可行权数量1,264,800份，可行权数量占已获授予股票期权数量的比例34%
总计：9,220,000份，3,134,800份，34%。
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