正帆科技: 国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

正帆科技成立于2009年10月10日，注册资本为28,360.6254万元人民币，注册地址为上海市闵行区春永路55号2幢，法定代表人为YU DONG LEI。公司股票已于2020年8月20日起在上交所科创板上市交易，证券简称为“正帆科技”，证券代码为“688596”。

2024年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。本次员工持股计划的主要内容如下：

1. 合法合规性：
2. 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律、法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
3. 本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

4. 本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

5. 参与对象：

6. 本次员工持股计划参与的对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨干。所有参加对象必须在参与本次员工持股计划时与公司签署劳动合同或聘用合同。

7. 持有人分配情况如下：

   • 史可成（董事、总经理）：500,000股，占比8.19%
   • ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮，副总经理、财务负责人、董事会秘书）：500,000股，占比8.19%
   • 中层管理人员及核心业务骨干（不超过68人）：5,104,603股，占比83.62%
   • 合计：6,104,603股，占比100.00%

8. 资金来源：

9. 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

10. 股票来源：

11. 本次员工持股计划的股票来源为2022年3月28日至2024年7月12日期间通过回购专用证券账户回购的公司股份。

12. 存续期和解锁安排：

13. 本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。

14. 本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、35%、25%。

15. 标的股票规模：

16. 本次员工持股计划涉及的标的股票规模合计不超过6,104,603股，约占当前公司股本总额的2.11%（以公司2024年11月30日总股本289,162,626股计算）。

17. 管理模式：

18. 本次员工持股计划设立后采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

19. 决策和审批程序：

20. 公司已召开2024年第二次职工代表大会、第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了相关议案。
21. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

22. 公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。

23. 信息披露：

24. 公司已按信息披露要求公告了上述董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要等与本次员工持股计划相关的文件。
25. 随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，本次员工持股计划及其相关事项符合《试点指导意见》和《指引第1号》的相关规定，公司已履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。