正帆科技: 上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案（修订稿）内容摘要

（原标题：上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案（修订稿））

上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 根据相关法律法规，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 104,109.57万元（含），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 104,109.57万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 1. 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期） ——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目，投资总额 35,000.00万元，拟投入募集资金金额 35,000.00万元； 2. 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目，投资总额 40,000.00万元，拟投入募集资金金额 40,000.00万元； 3. 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目，投资总额 15,000.00万元，拟投入募集资金金额 11,699.57万元； 4. 补充流动资金及偿还银行贷款，投资总额 17,410.00万元，拟投入募集资金金额 17,410.00万元。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 公司 2021年、2022年及 2023年度的财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2024年 1-9月的财务数据未经审计。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 104,109.57万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 1. 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期） ——年产 890吨电子先进材料及 30万立方电子级混合气体项目，投资总额 35,000.00万元，拟投入募集资金金额 35,000.00万元； 2. 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目，投资总额 40,000.00万元，拟投入募集资金金额 40,000.00万元； 3. 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目，投资总额 15,000.00万元，拟投入募集资金金额 11,699.57万元； 4. 补充流动资金及偿还银行贷款，投资总额 17,410.00万元，拟投入募集资金金额 17,410.00万元。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况 （一）公司现行利润分配及现金分红政策 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 （二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况 1. 2021年度利润分配 公司 2021年度的利润分配（公司调整后的分红方案），以实际参与分配的股本数 252,148,912股（公司总股本 256,500,000股，扣除回购专户的股份 4,351,088股）为基数，合计派发现金红利 33,858,000元（含税），每股派发现金红利 0.13428元（含税）。 2. 2022年度利润分配 2022年 3月 28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 8,000万元（含），不超过人民币 12,000万元（含），回购价格不超过 33.1元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。截至 2022年 12月 31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 4,351,088股，占公司总股本的比例为 1.59%（以公司 2022年 12月 30日总股本 273,710,606股计算），回购成交的最高价为 19.99元/股，最低价为 15.15元/股，支付的资金总额为人民币 80,002,693.41元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 3. 2023年度利润分配 公司 2023年度的利润分配（公司调整后的分红方案），以实际参与分配的股本数 282,509,337股（公司总股本 286,998,654股，扣除回购专户的股份 4,489,317股）为基数，合计派发现金红利 80,943,911.73元（含税），每股派发现金红利 0.2865元（含税）。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 公司及子公司不存在列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。